瑞泰科技股份有限公司關於對深圳證券交易所2016年年報問詢函的回復公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

瑞泰科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年5月25日收到深圳證券交易所《關於對瑞泰科技股份有限公司2016年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2017】第 210 號），針對問詢函中深圳證券交易所提出的問題，公司對2016年年度報告進行了認真複核，結合相關資料，對問詢函作出了回復。現將公司回復的內容公告如下：

問題一：報告期內，你公司歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-2,440萬元，扣非后連續三年虧損。請詳細說明你公司主營業務持續虧損的原因，並說明產品相關的固定資產、在建工程和無形資產是否存在重大減值風險以及資產減值準備計提是否充分。

答：（一）主營業務持續虧損原因

1、公司主要產品銷售量下降，銷售毛利減少

公司屬耐火材料製造行業，由於耐火材料行業市場集中度低，市場競爭激烈，近三年公司的銷售毛利率在23%-24%左右。同時，公司所服務的鋼鐵、水泥、玻璃行業均處於去產能、調結構的階段，導致公司產品銷售量下降、營業收入和銷售毛利減少。具體情況如下：

單位：萬元

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2、期間費用偏高

公司的三項費用較高，三項費用占營業收入的比例達20%-24%，具體情況如下：

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（1）銷售費用占營業收入的比例6%-7%。公司的銷售費用主要包括運輸費和業務費，由於公司大部分產品銷售價格為到廠價，在銷售產品的同時，需承擔產品的運輸費用，2014年-2016年運輸費用占銷售費用比重分別為53.01%、49.72%及54.30%。

（2）財務費用較高，占營業收入的比例5-6%左右，主要原因是公司原始資本和募集資金較少，公司發展資金主要依靠銀行融資，導致公司帶息負債和資產負債率較高，財務費用占營業收入比重較同行業企業偏高。

（3）公司管理費用占營業收入的比例9%-11%，主要原因是一方面公司研發費用投入在3%左右；另一方面，隨著公司業務規模的擴大，人工成本、折舊、中介機構費用等不斷上升。

3、資產減值損失增加

近兩年，由於下遊行業不景氣，公司應收賬款總額和賬齡延長導致公司資產減值損失較大，占營業收入2%左右，具體情況如下：

單位：萬元

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4、提升主營業務盈利能力的措施

針對公司主營業務盈利能力較弱的情況，公司提出了產業提升和轉型升級計劃，主要措施如下：

（1）做精玻璃業務，加快轉型升級，打造核心利潤板塊

公司作為玻璃窯用耐火材料技術成果的發源地，具有較強的品牌優勢，將緊緊抓住國家供給側改革這一戰略機遇，做精玻璃耐材，加快轉型升級的步伐，打造核心利潤板塊。2016年公司藉助湘潭市政府實施「退城進園」項目的契機，啟動了「863」計劃成果產業化項目—低導熱AZS耐火材料製備技術產業基地的建設。新項目的建設將為玻璃行業提供節能型的窯爐材料，大力發展高端、高附加值的精品製造，實現公司玻璃窯用耐材的轉型升級。目前，公司玻璃板塊業務已持續回暖，銷售毛利正在恢復並逐漸提升。

（2）做優水泥業務，開發新產品，提升產品附加值

公司重點推動水泥窯用傳統耐火材料向高技術含量、高附加值、高回報率產品轉型。「環境友好鹼性耐火材料」是公司承擔的國家「863」科研計劃轉化的科技成果，憑藉其無鉻污染的優良產品性能，在水泥市場廣受青睞。公司研製成功的低導熱多層複合莫來石磚為水泥行業的節能減排增添新生力量，深受用戶歡迎。這些產品市場佔有率不斷提升，正逐步成為公司新的利潤增長點。

（3）做強鋼鐵業務，發揮合作優勢，提升公司行業競爭力

鋼鐵用耐火材料占耐火材料行業65%以上份額。近年來，公司不斷加大鋼鐵耐材業務板塊的投入，積極拓展市場，2016年營業收入已經超過公司總營業收入的30%。隨著鋼鐵行業產業整合穩步推進、效益逐步增加，鋼鐵耐材尤其是功能性耐火材料的需求不斷增加。公司改造提升現有技術，針對鋼水連鑄體系用耐材功能性強的特點，自主研發了多種高技術產品及配套材料，新增利潤增長點。2017年5月，公司與馬鋼集團合作設立了瑞泰馬鋼，將提升瑞泰科技鋼鐵業務板塊的競爭實力，進一步擴展公司鋼鐵耐材業務的覆蓋範圍，完成公司做大做強主業的戰略布局，進一步提升公司行業競爭力和影響力。

隨著國家供給側改革的推進，下游玻璃、水泥、鋼鐵等行業將回暖，公司通過以上措施的落實，將實現轉型升級，進一步提升行業影響力和競爭力，盈利能力將會得以提升。

（二）關於產品相關的固定資產、在建工程和無形資產是否存在重大減值風險以及資產減值準備計提是否充分的說明。

1、公司固定資產主要包括房屋及建築物、機器設備、電子電氣設備，具體情況如下：

單位：元

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2、公司在建工程主要是2016年實施的湘潭分公司玻璃窯用低導熱鋯剛玉及α—β氧化鋁耐火材料生產基地建設項目，其他為現有生產線的技術改造項目，具體如下：

單位：元

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3、無形資產

公司的無形資產主要是土地使用權、專利權和用友NC軟體，具體如下：

單位：元

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4、減值準備計提情況

公司在資產負債表日，對固定資產、在建工程、無形資產按照預計可回收金額與賬麵價值進行對比。因子公司湘潭瑞泰生產線尚未恢復生產，機器設備可回收金額低於賬麵價值，期末計提了303.06萬元固定資產減值準備；子公司湘鋼瑞泰不定形耐火材料生產線改造項目暫停，計提了54.3萬元在建工程減值準備；其他資產期末通過盤點和減值測試，未發現可回收金額低於賬麵價值的情形，因而未計提減值準備。公司不存在重大減值風險和資產減值準備不充分的問題。

問題二：報告期末，你公司流動比率小於1，請結合你公司所處行業特點分析流動比率較低的原因及合理性，並說明你公司是否存在短期償債風險。

答：（一）流動比率情況

1、2016年公司流動比率與同行業上市公司對比情況

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與同行業上市公司相比，公司流動比率相對較低的原因：

（1）公司帶息負債和資產負債率偏高，主要原因是公司原始資本及募集資金較少，公司發展資金主要依靠銀行融資，導致公司帶息負債較高。

（2）負債結構問題：

負債結構中，公司資金籌集主要依靠短期貸款，導致流動負債占負債總額的比例較高。

（3）公司近三年流動比率情況：

儘管公司流動比率較同行業其它兩家上市公司偏低，但公司通過加強應收賬款和存貨的管理，通過加強負債管理，保持公司的流動性，流動比率相對比較穩定，具體情況如下：

瑞泰科技近三年流動比率情況

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（二）短期償債風險情況

針對短期償債風險，公司採取如下措施：

第一：樹立「現金為王」思想，加強現金管理，加強應收賬款和存貨管理，公司經營性凈現金流持續好轉，2016年實現經營性凈現金流1.33億元；第二：加強固定資產的盤活，2016年6月，公司與湘潭市岳塘區土地和房屋徵收事務管理辦公室就湘潭分公司的土地、房屋、地面上的構築物及配套設施徵收和補償簽訂了《湘潭市國有土地上房屋徵收補償協議書》，2016年已收到補償款8000萬元，2017年還將有1.17億元的補償款；第三：不斷改善負債結構，公司通過增加長期負債融資方式替換短期貸款， 2016年開展了2.29億元不超過五年期的融資租賃，負債結構也有一定改善；第四：加強銀企合作，增加授信額度，目前公司的銀行授信指標不斷增加；第五：加強資金集中管理，提高資金周轉效率，公司通過開展資金池，加強資金預算管理和資金集中，提高資金的運行效率。

問題三：2014-2016年，你公司的銷售現金比率（經營活動產生的現金流量凈額/營業收入）分別為6.23%、0.96%和7.60%，最近三年波動較大。請結合你公司最近三年的經營模式、收入確認政策、應收賬款信用政策等說明銷售現金比率波動較大的具體原因。

答：（一）公司近三年的經營模式、收入確認政策、應收賬款信用政策情況

1、經營模式

公司的經營模式主要包括銷售耐火材料和提供窯爐耐火材料的設計、選型、砌築以及安裝和施工服務，其中玻璃窯用耐火材料是以銷定產，產品需要在公司現場進行預組裝經客戶驗收后包裝發貨；水泥窯用耐火材料和鋼鐵耐火材料業務包括直接銷售產品及銷售產品加安裝和施工服務兩種模式。

2、收入確認政策

公司主要銷售玻璃、水泥和鋼鐵行業耐火材料，國內銷售業務的收入確認政策為公司在產品發出後向買方出具貨物的貨權轉移證明並得到買方確認，公司確認銷售收入的實現；出口銷售業務的收入確認政策為在相應貨物報關出口后確認銷售收入實現。

3、應收賬款信用政策

（1）玻璃窯用耐火材料通常按預付、貨到對方工廠驗收付款、砌築完成付款、點火投產付款和質量保證金5個階段分期付款的結算方式。

（2）水泥窯用耐火材料和鋼鐵用耐火材料直接銷售產品通常採用預付、貨到對方工廠驗收付款、砌築完成付款和質量保證金4個階段分期付款的結算方式。

（3）耐火材料總包業務通常根據合同約定的單價，按季（半年）依據客戶的產量進行結算。

（二）銷售現金比率情況

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2014—2016年，公司的銷售現金比率分別為6.23%、0.96%和7.60%，公司應收賬款凈額分別為87,381.84萬元、101,463.69萬元及86,168.42萬元。2015年銷售現金比率較低主要是應收賬款增加所致。應收賬款增加主要原因是為進一步從耐火材料製造商向耐火材料綜合服務商轉型，公司開展耐火材料總包業務，總包業務實行按產量計價方式結算，結算周期相對較長；另外，公司所服務的玻璃、水泥、鋼鐵等行業不景氣，加上部分客戶付款不及時，造成公司2015年應收賬款增加14,081.85萬元。隨著國家供給側改革的推進，耐火材料下游的玻璃、水泥、鋼鐵等行業在2016年下半年有所回暖，同時公司通過對應收賬款進行梳理，調整了客戶結構，加大了應收賬款的催收力度，使得貨款回收較好。

問題四：2016年第一季度至第四季度，你公司實現的營業收入分別為4.38億元、4.57億元、4.11億元和4.49億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤（以下簡稱「凈利潤」）分別為476萬元、35萬元、2,229萬元和-216萬元。請結合四個季度產品銷售、期間費用、非經常性損益等情況詳細說明四個季度收入無顯著差異但業績差異較大的原因。

答：（一）分季度經營情況

單位：萬元

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通過上表可以看出，公司四個季度在銷售收入，銷售毛利和期間費用方面波動較小，導致歸屬於上市公司股東的凈利潤波動的主要原因是資產減值損失和非經常損益兩項指標，具體情況如下：

1、資產減值損失：公司資產減值損失主要是應收賬款壞賬準備計提，其中：二季度因應收賬款增加，計提壞賬準備，產生了資產減值損失1,505.73萬元；四季度因孫公司宜興瑞泰對東北特鋼集團應收賬款全額計提壞賬準備3,782.96萬元，對湖南瑞泰應收賬款全額計提壞賬準備1,914.49萬元，導致四季度產生資產減值損失2,959.58萬元。

2、非經常性損益：公司非經常性損益主要來源於政府補助和資產處置收益，其中三季度產生非經常性損益4,008.31萬元，主要原因是下屬湘潭分公司與當地政府簽訂了土地、房屋、地面上的構築物及配套設施徵收和補償協議，形成資產處置收益3,537.97萬元。

問題五：報告期內，你公司發生非流動資產處置損益3,614萬元，占凈利潤的143.18%，請詳細說明非流動資產處置的交易背景、交易金額、相關會計處理、處置損益確認的依據及合理性，以及是否履行必要的審議程序和信息披露義務。

答：公司2016年發生非流動資產處置損益3,613.66萬元，其中3,537.97萬元為公司湘潭分公司土地、房屋、地面上的構築物及配套設施徵收和補償形成的資產處置收益，其餘為公司零星資產處置收益。湘潭分公司土地、房屋、地面上的構築物及配套設施徵收和補償具體情況如下：

（一）交易背景

根據湘潭市岳塘區人民政府潭岳政字〔2013〕81號、潭岳政字〔2016〕27號文件精神，湘潭分公司所在地被列入徵收範圍。2016年6月17日，公司與湘潭市岳塘區土地和房屋徵收事務管理辦公室就湘潭分公司的土地、房屋、地面上的構築物及配套設施徵收和補償簽訂了《湘潭市國有土地上房屋徵收補償協議書》（編號：征（2016）1號）。本次徵收和補償分兩期進行，其中2016年完成湘潭分公司三分廠的徵收和補償工作，徵收補償款8,798.52萬元；2017年完成湘潭分公司一分廠、二分廠的徵收和補償工作，徵收補償款10,990.596萬元。

（二）交易金額

2016年已完成湘潭分公司三分廠的徵收和補償工作，收到補償款8,000萬元，公司對補償款扣除固定資產和無形資產清理凈值后的3,537.97萬元，進行了處置損益確認。

（三）相關會計處理、處置損益確認的依據及合理性

公司依據《企業會計準則第4號—固定資產》、《企業會計準則第16號—政府補助》等會計準則進行處理，在收到土地、房屋建築物等徵收補償款且相應的房屋徵收工作尚未開展時，確認為專項應付款；對於房屋徵收的土地使用權、房屋建築物、機器設備等資產類報廢損失，依據搬遷進度及補償款的到賬情況，在此類資產報廢損失發生的當期，對應補償金額結轉營業外收入，並將其公允價值與其賬面凈值之間的差額確認為資產處置損益；對於房屋徵收過程中發生的人員補償費及其他費用，在此類費用發生的當期，計入當期損益。

就上述徵收補償款涉及的會計處理，公司聘請2016年度審計機構立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「立信會計師」）審核並出具了說明。公司於2016年6月18日發布了《關於房屋徵收搬遷補償款會計處理說明的公告》（公告編號：2016-028）。

（四）履行審議程序和信息披露義務情況

2016年6月17日，公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於公司擬簽訂的議案》，同意與湘潭市岳塘區土地和房屋徵收事務管理辦公室簽訂《湘潭市國有土地上房屋徵收補償協議書》，公司於2016年6月18日發布《五屆二十四次董事會決議公告》（公告編號：2016-026）、《關於簽訂的公告》（公告編號：2016-027）。2016年7月6日，公司2016年第二次臨時股東大會審議通過了《關於公司簽訂的議案》，並於2016年7月7日發布《瑞泰科技2016年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2016-031）。

問題六：報告期內，你公司對應收東北特鋼集團的3,783萬元應收款和應收湖南瑞泰硅質耐火材料有限公司的1,914萬元應收款全額計提了壞賬準備，壞賬損失金額占凈利潤的225.75%。請詳細說明你公司應收東北特鋼集團和湖南瑞泰硅質耐火材料有限公司款項的具體情況，報告期內全額計提壞賬準備的原因及合理性。

答：2016年公司依據《資產減值準備管理辦法》全額計提減值準備共5,697.45萬元，其中：孫公司宜興瑞泰耐火材料有限公司（簡稱「宜興瑞泰」）計提東北特鋼集團應收賬款壞賬準備3,782.96萬元，公司計提湖南瑞泰硅質耐火材料有限公司（簡稱「湖南瑞泰」）應收賬款壞賬準備1,914.49萬元。

（一）宜興瑞泰耐火材料有限公司計提東北特鋼集團應收賬款壞賬準備事項

2013-2016年宜興瑞泰應收東北特鋼集團賬款及壞賬準備計提情況如下：

單位：元

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2016年10月10日，大連中級人民法院根據債權人的申請，裁定對東北特鋼集團大連特殊鋼有限責任公司（簡稱「大連特鋼」）、大連高合金棒線材有限責任公司（簡稱「大連高合金」）實施重整，並於2016年12月1日-2日召開第一次債權人會議，彙報了重整工作的有關情況及下一步的工作安排和打算。公司及宜興瑞泰就大連高合金、大連特鋼債權及可回收程度與大連特鋼和大連高合金管理人多次溝通，截至公司召開第五屆董事會第三十一次會議之時其管理人仍表示正在製作重整計劃（草案）提交債權人會議表決，無法提供準確的債權清償比例。鑒於東北特鋼集團債務巨大，本著謹慎性原則，根據《企業會計準則第8號—資產減值》及公司《資產減值準備管理辦法》的相關規定，公司董事會審議通過宜興瑞泰對上述應收賬款全額計提壞賬準備3,782.96萬元。

東北特鋼集團於2017年5月10日在貨幣網發布了公告，大連市中級人民法院已經裁定將重整計劃草案提交的時間延期至7月10日。

（二）公司對湖南瑞泰硅質耐火材料有限公司應收賬款計提事項

2013-2016年公司應收湖南瑞泰賬款及壞賬準備計提情況如下：

單位：元

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說明：鑒於湖南瑞泰2013年起不再列入公司合併範圍，2013年、2014年公司對應收湖南瑞泰的款項按賬齡計提壞賬準備，2015年公司確認對其應收賬款無法收回，全額計提壞賬準備。

公司於2016年11月28日召開第五屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關於收購湘潭瑞泰高級硅磚有限公司100%股權和轉讓持有的湖南瑞泰硅質耐火材料有限公司66.1%的議案》，同意公司購買湖南瑞泰硅質耐火材料有限公司（簡稱「湖南瑞泰」）持有的湘潭瑞泰高級硅磚有限公司（簡稱「湘潭瑞泰」）100%股權；以1元的報價在上海聯合產權交易所掛牌轉讓公司持有的湖南瑞泰66.1%股權。2017年1月，上海聯合產權交易所組織了網路競價，並於2017年2月16日完成了本次股權轉讓交易。

鑒於湖南瑞泰經審計評估的凈資產為人民幣-2,238.99萬元，處於資不抵債狀況，湖南瑞泰償還公司欠款的可能性較小。本著謹慎性原則，根據《企業會計準則第8號—資產減值》及公司《資產減值準備管理辦法》的相關規定，公司第五屆董事會第三十一次會議審議通過公司對應收湖南瑞泰的應收賬款1,914.49萬元全額計提減值準備事項。

（三） 2017年4月21日公司2016 年年度股東大會審議通過《關於計提應收賬款大額減值準備的議案》，同意宜興瑞泰對東北特鋼集團的37,829,593.20元應收賬款全額計提壞賬準備，同意公司對應收湖南瑞泰的應收賬款19,144,906.04元全額計提減值準備。

問題七：2016年11月30日，你公司以1,998萬元的價格購買了湘潭瑞泰高級硅磚有限公司100%股權，並確認了13萬元的商譽。報告期末，你公司將該筆商譽全額計提了減值準備，請詳細說明原因以及相關會計處理是否合規。

答：公司2016年11月28日第五屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關於收購湘潭瑞泰高級硅磚有限公司100%股權和轉讓持有的湖南瑞泰硅質耐火材料有限公司66.1%的議案》，公司於11月30日取得湘潭瑞泰100%的控股權，湘潭瑞泰於2016年11月30日納入公司財務合併範圍。

湘潭瑞泰2016年5月31日評估基準日的凈資產值19,977,419.15元，合併日11月30日凈資產值19,849,449.45元，產生商譽127,969.70元。

由於湘潭瑞泰自公司收購之日起至期末，一直處於虧損狀態，根據《企業會計準則第8號—資產減值》及公司《資產減值準備管理辦法》的相關規定，將商譽127,969.70元全額計提減值準備。

問題八：報告期末，你公司預付款項為1.08億元，較期初增加51.53%，請詳細說明預付款項的性質以及同比增幅較大的原因。

答：公司預付賬款主要包括預付材料款、工程款及融資租賃保證金等款項，其中公司2016年末預付賬款為10,816萬元，較2015年末的7,137萬元增加3,679萬元，主要是預付融資租賃保證金2,326.50萬元。為改善公司的負債結構，2016年下屬公司與平安租賃公司和海通恆信租賃公司開展了2.29億元的融資租賃業務，根據協議預付融資租賃保證金2,326.50萬元。

特此公告。

瑞泰科技股份有限公司

董事會

2017年6月9日