公司如何分配股權？如何設計股權方案？股權分配協議？

開公司如何分配股權？股權分配協議有哪些？如何設計股權方案？合夥協議書如何設計？

關於「股權」，我們需要先了解幾個前提。了解這幾個前提后，股權架構、股權分配、股權設計、股權激勵對大家來講，聽起來就不會那麼青澀難懂了。

看完這篇文章后，大家會明白，原來股權架構、股權分配並沒有大家想的那麼難，您是需要了解「股權」這個專業辭彙里所蘊含的核心意思、知道一份股權協議的構成，清楚的明白創業公司所需要的股權協議。

前提①：股權架構、股權分配、分配股權、股權方案設計、合夥協議、股權設計，這些詞的定義是什麼？

提示：北青博雅諮詢的常雪松老師將用簡介明了的幾句話，為大家解答清楚。

前提②：股權分配方案的需求是建立在什麼基礎之上？

前提③：如何在企業的不同成長階段做好公司股權設計？

重要提示：請閱讀完本短文後，任意搜索引擎尋找「如何在企業的不同成長階段做好公司股權設計？」，查看詳細文章。

前提④：股權分配最終落實到協議上，具體要注意哪些細節？

接下來，我們開始介紹股權分配的幾個前提，常老師將盡量化繁為簡，用最簡單明了的話，為大家闡述這幾個前提。

前提①：股權架構、股權分配、分配股權、股權方案設計、合夥協議、股權設計，這些詞的定義是什麼？2個以上的合伙人，有想法，合夥做一項事業，或者說做一個項目，簽署合夥協議是有必要的。一般依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關法律法規的規定。

簽署合夥協議成立公司時，大家心裡邊都會有一個認知度，那麼這裡邊有幾個定義，股權架構是什麼？股權分配是什麼？合夥協議是什麼？股權分配方案又是什麼？

實際上，這些詞都是一個意思。無非是表達合夥股東間的股權到底怎麼分，利益怎麼分的問題。

比如，股權+架構、股權+分配、股權+協議、分配+股權、股權+設計。這裡邊核心的詞是股權本身，而架構呀、設計呀，這些詞是配詞。

所以，北青博雅諮詢的常雪松老師再說一次，這些詞所表達的意思都是一樣的，主要表達股東按現金入股、按房產使用權入股、按知識產權入股的約定問題，佔比問題，誰擁有控制權的問題，佔比67%，叫絕對控制權，就是有權利決定公司的重大事項；佔比51%以上，叫相對控制權，有權利決定公司的普通事項。這個大家網上一查就可以查到。

說到底，還是股東間的溝通、最終利益分配的問題。在股權協議中清楚的約定好合伙人之間的各種權利與義務即可。

「股權設計」這個詞是一個統稱，包含股東間的利益分配、員工的股權激勵、外部資源（供應商、消費者、上下游等）的股權整合。如下圖的股權架構圖。

前提②：股權分配方案的需求是建立在什麼基礎之上呢？除了共同做事業外，股權分配方案的需求是建立在一個組織之上，簡單來講，就是一家公司，或者一家非企業性組織。請看下圖組織的形式。

圖中那麼多組織形式，我們需要成立什麼樣的組織呢？成立什麼樣性質的公司，一般要考慮的因素較多。比如，歷史習慣、公司責任、稅的多寡、控制權安排、事業本身的性質、人數規模、公司發展的階段、公司的規模、公司是否有上市準備等要素。

一般來講，由於歷史習慣與公司責任承擔的原因，現實創業過程中，直接成立有限責任公司的企業比較多。那大家可能會問，可否可以直接成立股份公司呢？可否成立下圖中的民辦非企業嗎？比如說學校。答案是，完全可以。

拿新創業公司來講，有限責任公司是大家的首選之一。所以，如果您的事業已經籌備了，或者已經開始做了，需要成立一家新公司，但是對管理和公司相關的知識了解的不是很清楚，除去了解自己所屬行業是否有特殊規定外，直接成立有限責任公司即可。

前提③：如何在企業的不同成長階段做好公司股權設計？具體詳細文章請任意搜索引擎尋找「如何在企業的不同成長階段做好公司股權設計？」即可。請看下圖。

前提④：股權分配最終落實到協議上，具體要注意哪些細節？

1、首先，需要估值，如果是新的創業公司，一般有兩種方法。一個是行業習慣法，行業內水平，投資50-200萬左右可以佔10%-15%。第二種方法，為預售法，就是如果你把這個項目賣掉，你內心愿意花多少錢。

具體條款如：投資入股金額/項目股值=投資入股股份比例；全部按出資比例計入具體條款如：甲方共出資元，（大寫），占公司全部股權的%；

2、出資的時間、出資的評估。

3、財務上的安排，如分紅。

4、權利機構的安排。

5、股權轉讓的安排。

6、公司轉讓回購的價格安排。

7、新股東加入的安排。

8、退出條款設計。

9、其它震懾條款。

10、根據實際情況設計定製的條款。

當然，以上簡短的介紹，將股權設計、合夥協議的基本內容給大家講明白了。實際上，股權設計還包含員工股權激勵、使用合夥制辦法整合外部資源、激勵內部員工等。各位在新成立公司時，還是需要尋找相應的股權專家撰寫相關的協議，學習本文的目的，是會辨別股權分配的內容。

作者：北青博雅（北京）管理諮詢有限公司 常雪松

責任編輯：北博諮詢股權設計