報喜鳥控股股份有限公司關於深圳證券交易所對公司2016年年報問詢函的回復公告

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

公司於近日收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關於對報喜鳥控股股份有限公司2016年年報的問詢函》（中小板年報問詢函[2017]第173號），根據該函要求，及時組織相關中介機構對關注事項進行認真核查、分析，現就問詢事項回復如下：

1、報告期內，你公司對商鋪資產進行評估，根據評估結果分別對投資性房產計提資產減值準備8,060.55萬元，對建築類固定資產計提資產減值準備2,808.51萬元。請補充說明以下事項：

（1） 請詳細說明本次評估範圍、評估方法、評估參數、評估過程；

回復：

1）評估範圍：投資性房地產、建築物類固定資產中發現存在減值跡象的商鋪，公司委託「銀信資產評估有限公司」進行評估。具體情況如下：

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2）評估方法：選用收益法進行評估，將預期收益資本化或者折現，確定評估房產的價值。

公司待估商鋪資產出租產生的未來收益和與資產未來收益的風險程度相對應的收益率可以合理估算，根據評估對象、評估目的、價值類型、資料收集情況等相關條件，故選用收益法進行評估。

3）評估參數：本次評估選用的關鍵參數為租金、房租損失準備費和各類租金稅費、折現率、收益期等。

待估房產的年租金的確定方法：有租約的按照租賃合同規定確定租金；無租約的按照市場調查確定。

房租損失準備費、房產租金稅、管理費、修繕費、土地使用稅、保險費、稅金及附加和其他費用的確定方法：有地方法律法規規定的，按地方法律法規規定確定；地方法律法規未做規定的，按國家法律法規確定；國家法律法規未做規定的，結合房地產市場一般水平、待估房地產實際情況和市場調查綜合確定。

折現率：採用市場提取法來確定折現率，通過搜集同一市場上三宗以上類似房地產的價格、凈收益等資料，建立相應的內部收益率計算模型，求出平均收益率，為待估房產的折現率。

收益期：本次評估收益期限與相應的土地使用權期限一致。

4）評估過程：

銀信資產評估有限公司接受公司委託后，選派評估人員，組成項目評估小組，通過與公司溝通及實地調查了解房產租賃、使用等狀況，並收集與資產評估業務有關的資料、市場調查資料和收集所有數據，根據企業歷史的租賃情況結合經濟環境和市場發展狀況，分析其獲利能力及未來趨勢。

在此基礎上恰當選擇資產評估方法並根據業務需要及時補充收集相關信息，根據評估基本原理和規範要求恰當運用評估方法進行評估形成評估結論。

銀信資產評估有限公司出具的銀信財報字（2017）滬第006號評估報告的結果顯示，在評估基準日2016年12月31日，評估對象賬面凈值101,194.32萬元，評估價值103,343.81萬元，增值2,149.49萬元。其中評估減值的房產共22處，合計減值10,559.30萬元。

經評估減值測試為減值的房產，公司與年報審計會計師對評估減值的房產通過網上查詢售價、致電售樓處或中介等辦法，獲取其市場售價，結論和方向基本同評估報告一致。

另外，根據2016年已簽出售合同但未過戶的商鋪按合同成交價（視為評估值）與賬面凈值孰低原則，差額309.77萬元計入本期投資性房地產商鋪資產減值準備。

綜上，2016年對投資性房產計提資產減值準備8,060.55萬元，對建築類固定資產計提資產減值準備2,808.51萬元。

（2）請補充說明上述資產在2015年年末是否已出現減值跡象並應計提資產減值準備，並請年審會計師發表專業意見；

回復：

2015年末公司以各商鋪租金測算的預計未來可收回現金流與其賬面成本凈額對比，除個別商鋪因公司以低於市場的租賃價格出租給加盟商或者直營店用於開設專賣店、對專賣店進行扶持外，其他店鋪如存在以商鋪租金測算的預計未來可收回現金流低於賬面凈額的，再以查找公開市場信息估算持有商鋪資產的公允價值同商鋪資產賬面凈額進行比較，結果顯示未出現減值。

會計師通過上述減值測試認為上述商鋪資產在2015年末未出現減值跡象，無需計提資產減值準備。

（3）年報披露，你公司根據2016年度已簽出售合同但未過戶的商鋪按合同成交價（視為評估值）與賬面凈值孰低原則，差額309.77萬元計入本期商鋪資產減值準備，請補充說明2016年度財務報告中持有待售資產金額為0 的原因，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定；

回復：根據企業會計準則講解第5號固定資產，同時滿足下列條件的非流動資產應當劃分為持有待售：一是企業已經就處置該非流動資產作出決議；二是企業已經與受讓方簽訂了不可撤銷的轉讓協議；三是該項轉讓將在一年內完成。

根據公司與買受人於2016年7月29日簽訂的房屋買賣合同約定，該合同在資產負債表日後已達自動解除條件，雙方已在協商解除事宜，並存在較大的可能性將上述協議予以撤銷，故公司未將該商鋪資產劃分為持有待售資產。

因此，上述相關會計處理符合企業會計準則的規定。

（4）2016年你公司外購新增投資性房地產2,632.11萬元，外購新增建築類固定資產1,608.29萬元，請補充說明你公司在對商鋪資產計提大額資產減值準備情況下仍對外採購上述資產的具體原因。

回復：2016年公司外購新增投資性房地產2,632.11萬元，主要系之前購買的房產交付使用，公司於2012年簽訂合同購買的丹東萬達房產於2016年1月交付使用並完成產權登記，由其他非流動資產轉為投資性房地產。

外購新增建築類固定資產1,608.29萬元，主要系公司2014年購買的邯鄲廣平東城路房產、山東濟寧金鄉房產、宿遷泗洪房產共計1,422.46萬元在2016年度交付使用；另外本報告期全資子公司上海寶鳥服飾有限公司倉庫六期工程完工，最終決算金額與原暫估入賬金額的差額185.83萬元於本報告期入賬。

具體情況明細如下：

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2、截至2016年12月31日，你公司應收代理商借款及利息餘額為8,432.54萬元，請補充說明以下事項：

（1）請你公司補充披露年末向代理商提供貸款的本金餘額、期限、應收利息金額、逾期貸款金額及違約補救措施，並請補充說明你公司對應收代理商借款計提壞賬準備的會計政策是否合理，年末計提的壞賬準備金額是否充分，並請年審會計師發表專業意見；

回復：2011年以來，為支持加盟商發展，減輕加盟商的經營壓力，維護渠道健康發展，經公司股東大會審議通過，公司採取對加盟商提供財務資助的方式幫助其擁有長期穩定的經營場所及提升營運規模，並約定所有財務資助事項均須提供房產抵押或第三人擔保。公司對所有加盟商進行嚴格的資質審核，符合公司內部信用評級、自身經營能力等全方面的評估，只有符合公司評定標準且具有良好的償債能力，且不與公司存在關聯關係，公司才給予財務資助，每一筆財務資助必須有房產抵押或第三方擔保。自2011年向加盟商提供財務資助以來，財務資助餘額呈逐年遞減趨勢。

截止2016年12月31日，公司財務資助本金餘額為7,047.30萬元，應收利息金額1,385.24萬元。剩餘期限6個月以內470.98萬元、6-12月785.90萬元、1-2年的650.00萬元，2年以上的230.00萬元。逾期金額4,910.42萬元。

對於逾期的財務資助，公司與部分加盟商簽訂《續展協議》並重新辦理房產抵押，該部分財務資助金額為2,027.27萬元；若未簽訂《續展協議》，通過法院訴訟等方式，公司對加盟商抵押的房產進行拍賣、變賣等方式變現，優先用於償還財務資助，該部分財務資助金額為2,083.15萬元，抵押房產評估值合計2,551.80萬元，法律執行程序持續執行中；已經法院立案但尚未調解或審判的財務資助餘額為800.00萬元。目前具體由公司法律事務部進行持續的跟蹤和推進。

報告期內，公司根據《企業會計準則》並結合加盟商應收款項財務資助可回收性的分析，對加盟商應收款項計提壞賬準備。具體情況如下：

1）公司對應收加盟商借款計提壞賬準備的會計政策如下：

（a） 單項金額重大並單項計提壞賬準備的應收款項

單項金額重大的判斷依據或金額標準：

應收款項餘額前五名；

單項金額重大並單項計提壞賬準備的計提方法：

單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，按預計未來現金流量現值低於其賬麵價值的差額計提壞賬準備，計入當期損益。單獨測試未發生減值的應收款項，將其歸入相應組合計提壞賬準備。

（b） 按信用風險特徵組合計提壞賬準備應收款項：

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組合中，採用賬齡分析法計提壞賬準備的：

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（c） 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收款項

單項計提壞賬準備的理由：有客觀證據表明單項金額雖不重大，但因其發生了特殊減值的應收款項應進行單項減值測試。

壞賬準備的計提方法：結合現實情況分析確定壞賬準備計提的比例。

2） 公司對應收加盟商借款可回收性的判斷

（a） 根據公司對應收款項計提壞賬準備的政策，公司首先對單項金額重大並單項計提壞賬準備的應收款項單獨進行減值測試，其中涉及應收加盟商借款的項目如下：

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上述加盟商所借款項均已設定擔保，擔保措施包括房產抵押或信用擔保；對已設定房產抵押的加盟商借款，公司通過獲取房產評估報告、或查找市場公開數據的方式，確定了抵押物的公允價值，核實抵押物價值均能覆蓋應收款項的賬麵價值；對於已設定信用擔保的加盟商借款，公司分析了擔保人的還款能力，公司判斷其具有較強的還款能力；結合上述借款逾期情況、最近兩期加盟商借款本金及利息歸還情況、期末還款意願及加盟商的資產狀況等，公司認為上述單項金額重大的應收加盟商借款可回收性不存在特殊風險，經單獨測試后未發生減值，故將其歸入相應組合，按賬齡分析法計提壞賬準備。

（b）對於其他單項金額不重大的應收加盟商款項，公司結合借款逾期情況、資產負債表日後還款情況、設定擔保情況及加盟商的資產狀況等分析認為均未發生特殊減值事項，故按公司應收款項壞賬計提政策，將其歸入相應組合，按賬齡分析法計提壞賬準備。

（c） 對應收加盟商借款本息和餘額以賬齡分析法計提壞賬準備的計提結果如下：

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公司認為，在上述壞賬準備計提方法下，已計提壞賬準備餘額占應收加盟商借款本息和的賬面餘額比例達42.58%，壞賬準備已充分計提。

經複核，會計師認為公司應收加盟商借款的壞賬準備計提政策合理，計提金額充分。

（2）請你公司補充披露向代理商提供貸款的業務流程及風險控制措施。

回復：公司財務資助事項均經公司董事會、股東大會審議通過，並具體授權公司董事長確認財務資助對象和資助金額。具體業務流程如下：加盟商向公司提出財務資助需求，銷售管理部、貨品管理部、法律事務部對加盟商的信用情況、店鋪運營情況等進行綜合考評並提交公司董事長審批，審批通過後，法律事務部牽頭簽訂《財務資助協議》並對加盟商提供的抵押房產辦理抵押手續，或簽訂《擔保協議》，全部手續完成後，公司再對加盟商進行放款。

風險控制措施方面，公司制定了《對外提供財務資助管理制度》，對所有加盟商進行嚴格的資質審核，符合公司內部信用評級、自身經營能力等全方面的評估，只有符合公司評定標準且具有良好的償債能力，且不與公司存在關聯關係，公司才給予財務資助，每一筆財務資助必須有房產抵押或第三方擔保。在後續跟進管理中，公司法律事務部每月定時進行電話催收，了解加盟商還款意向和還款能力，同時及時向終端銷售部門了解店鋪經營、回款及時性等狀況，關注店鋪在經營過程中可能出現的風險變化，對於存在較高風險的店鋪，通過增加抵押物或者訴訟的方式，保證債權的安全性。同時對部分抵押房產重新進行抵押評估，若評估值不足以覆蓋加盟商的欠款，則要求增加抵押物或提前部分還款，為財務資助資金安全性提供保障。

3、報告期內，你公司實現營業收入20.08億元，較去年同期下降10.41%，營業成本9.90億元，較去年同期增長5.12%，請按照業務類別，合理分析近兩年營業收入、營業成本、銷售毛利率的變化情況及變化原因。

回復：

（1）近兩年公司業務相關數據指標如下：

單位：萬元

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（2）變化原因

1）2016年度公司營業收入較上年同期下降10.41%，主要系權重最大的主品牌報喜鳥因終端網點減少且終端零售不景氣導致營業收入較上年同期下降13.24%所致。

2）2016年度公司營業成本較上年同期上升5.12%，主要系經濟低迷終端零售不景氣，受庫存較大壓力及品牌收縮的影響，公司庫存處理較往年增加，特別是對賬齡較長庫存進行一次性處理所致。

3）綜上因素，2016年度公司毛利率較上年同期下降7.29個百分點。

4、截至2016年12月31日，你公司銀行存款被凍結金額為219.82萬元，固定資產被凍結金額為640萬元，請詳細說明上述資產被凍結的具體原因、期限、影響，以及你公司擬採取的解決措施。

回復：

（1）銀行存款被凍結金額219.82萬元的情況說明

截止2016年12月31日，因全資子公司上海聖捷羅服飾有限公司與供應商發生貨款爭議，供應商提起訴訟並申請財產保全而凍結上海聖捷羅服飾有限公司銀行賬戶，凍結銀行存款金額219.82萬元。具體情況如下：

應付供應商上海戈瑞服飾有限公司貨款32.04萬元、應付供應商上海慕戈服飾有限公司貨款115.50萬元、應付供應商上海數基廣告有限公司50萬元、應付供應商聯侖（上海）實業有限公司貨款21.75萬元、應付供應商上海簡集服飾有限公司貨款40.43萬元，供應商起訴至上海長寧區法院並申請財產保全，實際凍結銀行存款賬戶219.82萬元。

截至目前，已支付應付貨款110萬元，執行划走款項147萬元（含訴訟費）和產品償還5萬元，上述案件全部執行完畢。

截止目前，尚有銀行存款5.78萬元未解凍，公司將向上海長寧區法院執行局申請解凍。

（2）固定資產被凍結金額為640萬元的情況說明。

1）具體原因：公司購買的樂山市中區鼓樓街23號地塊桂花樓19、20號房產由於開發商的原因遲遲不能辦理房地產權證，我司於2015年4月2日主動向樂山市中級人民法院起訴，訴請將上述房屋權屬轉移登記至公司名下及支付逾期辦理房地產權證違約金300萬元，並申請法院對被告樂山銀基房地產開發有限公司進行了財產保全。依據法律規定，申請財產保全必須提供相應的財產擔保。因此，我司以自有的位於樂山市嘉定南路3號房產（產權證號為：樂山市房權證企業字第7669號）向樂山市中級人民法院提供擔保。2015年4月3日，樂山市中級人民法院依據我司申請對樂山市嘉定南路3號房產進行了凍結。

2）凍結期限：依據民事訴訟法司法解釋的規定，財產保全凍結的時間為3年，即2015年4月3日-2018年4月2日。我司將在向樂山市中級人民法院訴請樂山市中區鼓樓街23號地塊桂花樓19、20號房產權屬轉移登記一案判決生效后申請解除房產凍結。

3）影響：我司訴請樂山市中區鼓樓街23號地塊桂花樓19、20號房產權屬轉移登記過戶一案中事實明確、證據充分，且該凍結資產系因申請財產保全而提供相應的擔保，不會造成不利影響。

4）措施：及時跟進樂山市中級人民法院對上述權屬轉移登記過戶案件的審理。

特此公告。

報喜鳥控股股份有限公司

董事會

2017年5月27日