北京四維圖新科技股份有限公司關於對深交所關注函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北京四維圖新科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年5月31日收到了深交所《關於對北京四維圖新科技股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2017】第146號）（以下簡稱「關注函」）。公司管理層對關注函高度重視，根據關注函要求，公司對相關事項認真核查，現將關注函提出的問題回復公告如下：

一、 請你公司補充說明金盛博基的控股股東、實際控制人、主要投資領域等。

回復：

1、 金盛博基的控股股東

金盛博基的註冊資本為5000萬元，股東包括天風天盈投資有限公司、沙建嵩及北京合正利方投資管理有限公司，其中天風天盈投資有限公司實繳出資3300萬元，持股比例為66%；沙建嵩實繳出資1020萬元，持股比例為20.4%；北京合正利方投資管理有限公司實繳出資680萬元，持股比例13.6%。因此，天風天盈投資有限公司是金盛博基的控股股東。

2、 金盛博基的實際控制人

金盛博基的控股股東是天風天盈投資有限公司，天風天盈投資有限公司是天風證券股份有限公司的全資子公司。根據《天風證券股份有限公司首次公開發行股票招股說明書（申報稿）》披露的內容，天風證券股份有限公司共有17個股東，其中武漢國有資產經營有限公司是第一大股東，持股比例為13.6%，武漢國有資產經營有限公司對天風證券股份有限公司不具有實際控制力。另外，根據天風證券股份有限公司目前的股權結構、公司章程中設定的相關公司治理及表決機制、董事會成員的構成情況，亦無任何一方股東能夠基於其所持表決權股份或其提名的董事在董事會中的席位單獨決定公司股東大會或董事會的重大審議事項。因此，天風證券股份有限公司為無實際控制人公司，進而金盛博基不存在實際控制人。

3、 金盛博基的投資領域

金盛博基的投資核心業務包括私募股權投資（PE）、創業投資（VC）、不動產與固定收益投資三大板塊，所投項目覆蓋文化傳媒、高端裝備、AR/VR、特種陶瓷製造、能源、醫藥醫療、不動產等，在多個細分行業領域組建有專業投資團隊，並成功完成了多個項目的投資。

二、 本次公司參與四維金盛以及認購四維金盛發起設立四維車聯基金出資等事項是否可能導致同業競爭或關聯交易。如是，應當說明是否已做出相應安排（如投資基金在收購與上市公司主營業務相同或相近的資產之後，上市公司具有優先購買權等）。

回復：

公司本次擬參與投資設立四維金盛，並認購由四維金盛發起設立的四維車聯基金。四維金盛是四維車聯基金的普通合伙人和基金管理人；四維車聯基金主要投資未上市公司股權，投資方向主要為車聯網和自動駕駛領域。公司通過參與投資設立四維車聯基金，旨在實現公司未來發展戰略，加速公司在車聯網和自動駕駛領域的戰略布局，提升公司綜合競爭力。

由於四維車聯基金擬投資方向與公司主營業務發展戰略方向相關，未來可能會出現四維車聯基金所投企業與公司在部分業務領域相近甚至相競爭的情形，公司會確保該等投資產生的同業競爭不會違反相關法律、法規或規範性文件的規定，不會損害上市公司利益。同時，公司已做出相應安排，擬在四維車聯基金的合夥協議中增加如下條款：

「第三十六條基金投資項目主要通過股權轉讓、被投資企業上市或其它符合法律、行政法規規定的方式退出，項目退出決策程序與項目投資決策程序一致。當基金已投資的項目面臨退出時，在滿足同等條件及退出價格公允的前提下，四維圖新具有優先購買權。」

對於四維車聯基金所投項目未來可能與公司發生的關聯交易，公司將嚴格遵守《深圳證券交易所股票上市規則》及公司的《公司章程》、《關聯交易管理制度》等規定，及時履行內部審批程序和信息披露義務，確保關聯交易的公允性，不損害公司和全體股東的利益。

三、 你公司是否實際控制四維金盛和四維車聯基金。

回復：

1. 四維車聯基金為有限合夥企業，其日常相關事務由普通合伙人四維金盛進行管理。在四維金盛的股東會層面，金盛博基、公司、世紀通達和北汽福田的持股比例分別為36.9%、36%、17.1%和10%；公司為四維金盛第二大股東，不構成對四維金盛和四維車聯基金的控制；

2. 四維金盛的董事會由5名董事組成，其中公司委派2名，金盛博基委派2名，北汽福田委派1名，董事會進行相關決議需經三分之二以上董事同意方可通過，故公司在四維金盛董事會層面不構成對四維金盛和四維車聯基金的控制；

3. 四維車聯基金的投資決策委員會由5名委員組成，其中公司委派2名，金盛博基委派2名，北汽福田委派1名，投資決策委員會決議需經三分之二以上委員同意方可通過，故公司在四維車聯基金投資決策委員會層面不構成對四維金盛和四維車聯基金的控制。

綜上所述，公司對四維金盛和四維車聯基金不具有控制權。

四、 請說明你公司和其他有限合伙人對四維車聯基金承擔的權利和義務情況，以及承擔權利和義務是否相匹配。

回復：

公司與四維車聯基金其他有限合伙人根據市場化原則，經過友好協商，確定了各方在四維車聯基金中承擔的相應權利和義務，現分別說明如下：

1. 公司系四維車聯基金的共同發起方，根據各方擬簽署的合夥協議，公司作為四維車聯基金的有限合伙人，一方面，享有未來基金投資項目退出時，根據有限合夥份額享受退出收益分配的權利，另一方面，需要根據普通合伙人的要求按時、足額繳納相應投資款項的義務。同時，根據公司擬與紅塔資產、金盛博基分別簽署的差額補足協議，公司需要確保紅塔資產和金盛博基的本金和固定收益，並負有對約定收益進行差額補足的義務。同時，如果基金在未來項目退出時的收益在滿足紅塔資產、金盛博基所約定的本金和固定收益之外，還有額外的超額收益，則該部分超額收益由四維圖新享有。

2. 金盛博基系四維車聯基金的共同發起方，根據各方擬簽署的合夥協議，金盛博基作為四維車聯基金的有限合伙人，擁有在未來基金投資項目退出時，根據其有限合夥份額享受退出收益分配的權利，但該收益最高不超過金盛博基已投入本金的年化12.5%，如有超出部分的收益，則該部分超額收益全部歸四維圖新享有。另一方面，需要根據普通合伙人的要求按時、足額繳納相應投資款項的義務。同時，根據公司擬與金盛博基簽署的差額補足協議，如屆時四維車聯基金的向金盛博基分配的收益未能達到其投入本金的年化8%，則金盛博基享有要求公司對其收益的差額部分進行補足的權利。

3. 紅塔資產系四維車聯基金的有限合伙人，根據各方擬簽署的合夥協議，紅塔資產擁有在未來基金投資項目退出時，根據其有限合夥份額享受退出收益分配的權利，但該收益最高不超過紅塔資產已投入本金的年化6.7%。，如有超出部分的收益，則該部分超額收益全部歸四維圖新享有。另一方面，需要根據普通合伙人的要求按時、足額繳納相應投資款項的義務。同時，根據公司擬與紅塔資產簽署的差額補足協議，如屆時四維車聯基金的向紅塔資產分配的收益未能達到其投入本金的年化6.7%，則紅塔資產享有要求公司對其收益的差額部分進行補足的權利。

4. 北京市經濟和信息化委員會經濟技術市場發展中心（「市經信委」）系四維車聯基金的有限合伙人，根據各方擬簽署的合夥協議，市經信委擁有在未來基金投資項目退出時，根據其有限合夥份額享受退出收益分配的權利；另一方面，需要根據普通合伙人的要求按時、足額繳納相應投資款項的義務。

綜上所述，公司及其他有限合伙人在充分考慮了各方資金的風險偏好的前提下，根據「風險與收益相匹配」的市場化原則，對各有限合伙人的權利和義務在合夥協議中進行了相應的體現。因此，公司及其他有限合伙人所承擔的權利和義務，與各方在基金中的風險和收益是相匹配的。

本公司承諾，將嚴格遵守深交所《中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投資機構合作投資》的規定，在與專業投資機構合作投資事項籌劃和實施過程中，建立有效的防範利益輸送與利益衝突機制，健全信息隔離機制，防範內幕交易、市場操縱、虛假陳述等違法違規行為的發生，並及時披露與專業投資機構合作投資事項的進展情況。

本公司同時承諾，將按照國家法律、法規、深交所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行信息披露義務。

特此公告。

北京四維圖新科技股份有限公司

董事會

二〇一七年六月五日