完善上市公司治理需要解決這樣幾個問題

9月11日，證監會主席劉士余會見了到訪的經濟合作與發展組織（OECD）秘書長安赫爾•古里亞一行。雙方就證監會加入OECD公司治理委員會的有關事宜進行了交流。劉士余稱，經國務院批准，證監會願意接受OECD的邀請加入公司治理委員會，並將積极參与《G20/OECD公司治理原則》的實施工作。劉士余同時表示，目前，證監會正在修訂《上市公司治理準則》，持續完善上市公司的治理架構，進一步與國際標準接軌。

在A股市場進一步對外開放的背景下，完善上市公司治理架構，進一步與國際標準接軌，這確實是A股市場需要直面的現實問題。畢竟就當下的A股市場來說，上市公司治理存在的問題是顯而易見的，不少問題甚至根深蒂固。而這些問題的存在，極大地損害了投資者的利益，與A股市場對外開放的背景格格不入。所以，在A股納入MSCI，互聯互通機制不斷深化，在證監會表示願意接受OECD的邀請加入公司治理委員會，並將積极參与《G20/OECD公司治理原則》實施工作的大背景下，A股市場確實有必要進一步完善上市公司治理架構。

但如何完善上市公司治理架構，卻是A股市場需要正視的一件事情。比如，正在修訂中的《上市公司治理準則》將完善公司治理架構，突出董監高的權、利、責；比如，近年來，證監會一直都在強化現金分紅事宜，關注那些有能力分紅卻長年一毛不拔的「鐵公雞」，「不能放任不管，會有相應的硬措施」。再比如，最近幾年，證監會一直都在強調上市公司信息披露的透明度與及時全面等事宜。應該說，這些內容確實與上市公司治理有關，它甚至可以作為衡量上市公司治理水平高低的標準。但就完善上市公司治理架構來說，顯然還有更重要的事情要做。以筆者拙見，在完善上市公司治理架構方面，至少需要正視這樣三大問題。

首先需要正視的是上市公司股權結構中的「一股獨大」問題。「一股獨大」問題是A股市場與生俱來的一個問題。為解決這個問題，2005年，A股市場進行了股權分置改革。但從改革的結果來看，股權分置改革除了賦予非流通股以流通的權利之外，並沒有真正解決「一股獨大」的問題，A股市場「一股獨大」的問題依舊。而「一股獨大」的存在不僅讓A股市場成了大股東的提款機，而且由於「一股獨大」的原因，在上市公司的決策中一切都由大股東說了算，這也成了上市公司治理問題產生的源頭。實際上，在上市公司運營的過程中，當一切都由大股東說了算的時候，也就難有真正的公司治理可言了。

其次，要完善上市公司治理架構，就必須要有嚴刑峻法來保駕護航。比如，修訂中的《上市公司治理準則》突出董監高的權、利、責，但董監高們不履行自身的職責那又如何呢？這就需要嚴加懲治。但在這方面，目前的《證券法》顯然達不到這樣的要求。又比如，證監會近年來一直都強調要加強信息披露事宜，但上市公司信息披露不及時、不準確、不全面那又如何呢？目前對信披問題的處罰最高也就是60萬元，這顯然很難保護上市公司信披的質量。所以，必須要有嚴刑峻法，否則，對上市公司治理的一切要求與規定，就都只能是停留在口頭上，而不是行動中。

其三，要完善上市公司治理架構，就必須切實保護投資者的合法權益。上市公司治理過程中出現的問題，往往都是大股東擁有太多的話語權，而中小投資者的話語權卻得不到保證，而且由於「一股獨大」的原因，這就導致中小投資者的話語權很小，很難發揮作用，從而導致中小投資者行使話語權的積極性受到抑制。因此，要完善上市公司治理架構，就必須保護中小投資者能行使自己的話語權，上市公司必須為中小投資者行使自己的話語權創造條件。

當然，要切實保護投資者的合法權益，更重要的是要賠償投資者的損失。雖然保護投資者合法權益並不代表要對投資者的盈虧負責，但當投資者的損失是由於上市公司或第三方的違法違規行為造成時，那麼，投資者的損失就應該得到賠償。而這種賠償不僅有利於保護投資者的合法權益，而且也有利於增加市場的違法違規成本，讓上市公司或其他第三方對違法違規行為心有餘悸，從而抑制違法違規行為的發生。這對於完善上市公司治理顯然有著積極意義。

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