中南建設遭下屬公司合伙人實名舉報 子公司巨額資產消失之爭數年未了

近日，有中南建設子公司合伙人陳琳對公司進行實名舉報，稱公司旗下控股子公司8000多萬元資產被無故調走。

舉報人陳琳向《證券日報》記者稱，上市公司控股子公司海門中南囯際置業顧問有限公司在2012年被吊銷營業執照的情況下，仍多次出現在上市公司的年報中，而通過審計機構的《鑒定報告書》可以看出，該子公司在中南建設控制下，出現了控股股東欠賬、佔用資金等情況。

「該子公司8000多萬元賬面資產時至今日仍無法解釋其具體去向，若發生壞賬風險，投資者也將共同承擔4000多萬元利潤的損失。」陳琳如是說。

對此，中南建設董秘張偉並不承認，其向《證券日報》記者表示：「公司就舉報人提出的『海門中南國際置業顧問有限公司將資產轉出中南建設上市公司體系之外』進行了核實，確認不存在舉報人所說的情況。」

子公司巨額資產消失

據《鑒定報告書》顯示，根據海門中南國際置業顧問有限公司(以下簡稱：中南置業)及其清算組提供的鑒定資料，截至2013年12月31日，海門中南國際置業顧問有限公司的資產總額為1.1億元，負債總額為2455.56萬元，所有者權益總額為8509.22萬元。

中南建設公告的截至2013年12月31日財務報告中反映的中南置業少數股東權益為4169.5169萬元(中南建設占股51%，陳琳占股49%)。根據該公告數據計算，截至2013年12月31日，中南置業的所有者權益總額為8509.2182萬元，與中南置業賬面反映的所有者權益總額基本一致。

也就是說，在2013年12月31日之前，陳琳擁有少數股東權益4100多萬元。但根據舉報資料顯示，2014年1月份，中南置業對相關事項進行了調整，將8606.8131萬元一筆轉出中南置業。經調整后，截至2014年6月30日，中南置業賬面反映的所有者權益總額為-97.5949萬元，與2013年年末所有者權益總額間存在巨大差異。

從8000多萬元的股東權益總額變成-98萬元的股東權益總額，陳琳對此持有懷疑。「原本中南置業存在的8000多萬元的股東權益至2014年1月份之後卻無緣無故的消失了，這是為什麼？」陳琳向《證券日報》記者表示：「有證據證明該款項已被轉走。」

八張記賬憑證將8607萬元資產轉走

據中南國際置業顧問有限公司的中南國際記賬憑證(憑證號第0006號憑證-001/001)顯示，中南置業原有8606.8131萬元資產於2014年1月31日以「以前年度損益調整」名義一次性轉走。而據《鑒定報告書》顯示，截至2013年12月31日，中南置業的所有者權益總額為8509.22萬元。

「翻閱近年來上市公司的關聯交易統計情況，並未發現上市公司與中南置業之間有高達8606.8131萬元的關聯往來。」陳琳向記者表示「不知道該筆款項為何被划轉」。

據陳琳介紹，清算訴訟過程中，審計機關在2014年6月18日接受法院委託后，發現中南置業財務賬冊存在重大瑕疵。經現場翻查，發現中南建設相關人員在未附任何憑證下，以八張記賬憑證將公司利潤轉走。

「由於各項憑證不齊全，審計單位屢次要求中南建設方面提供補充及說明，以證實財務賬冊真實有效的相關票證、憑據，中南建設方面始終置之不理，造成審計單位無法完成審計，無法確認相關支出的合理性和真實性。」陳琳如是說。

對於中南置業8000多萬元資產被划轉一事，北京市法學會公益法研究理事許子棟律師向《證券日報》記者表示：「中南置業的8000多萬元賬面資產僅以簡單的幾張記賬憑證就被調整為負數，如此重大的資產調整，沒有經過董事會、股東大會審議批准，而陳琳作為持股49%的股東也毫不知情，這一行為一旦依法查證屬實，將涉嫌嚴重侵害了全體股東的利益，涉嫌嚴重違反《公司法》、《公司章程》等法律法規。」

對於上述舉報，中南建設董秘張偉回復《證券日報》記者稱：「就舉報人提出的『中南置業將資產轉出中南建設上市公司體系之外』進行了核實，確認不存在舉報人所說的情況。」

張偉稱：「因為中南置業是我們的控股子公司，設立的目的主要是負責公司下屬房地產項目營銷推廣工作，因此，公司在日常經營中會根據中南置業申報的費用予以支付，後續待結算時候再根據合同多退少補，但這筆錢肯定是在上市公司體系內循環的。不知道對方提出公司將資產劃出上市公司，損害中小投資者利益有何證據？」

對於公司董秘張偉的說法，許子棟律師並不認同。

許子棟律師對記者表示，中南置業的8000多萬元資產按理不該被划轉。「因2012年度中南置業營業執照被吊銷，公司已經不能經營，也不能投資，依法只能進行清算，停止清算範圍外的一切活動。因此，企業應不存在對外投資等重大實體經營行為，以保護股東和相關債權人權益。」

「依據相關法規的規定，這是子公司中南置業的資產，歸屬於中南置業的股東中南建設(持股51%)和陳琳(持股49%)，上市公司無權單方划轉到其他公司。」許子棟律師如是說。

陳琳則向記者表示：「上述8606.8131萬元的資產最後被划轉到哪裡，我也不知道。」

據許子棟律師介紹：「被划轉的8606.8131萬元數額巨大，按照《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、尤其是《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定必須進行披露，詳細說明該數額造成的原因，要披露該行為是否會對公司整體業務發展和盈利水平產生重大影響，是否會對公司該年度及未來合併報表產生實質性的影響。除考慮是否損害少數股東陳琳權益外，上市公司持有51%的股份，還應披露該行為是否損害了上市公司股民的利益，按相關財務規定，若該筆資產最終確認為損失，上市公司還需要進行虧損計提。」

否認子公司8000多萬元利潤

在接到上述舉報后，《證券日報》記者為了求證真相，採訪了中南建設的董秘張偉和負責此事的公司法務沈兵。

據沈兵向《證券日報》記者介紹，陳琳一方所指中南置業8000多萬元資產的判定主要是根據中南置業2011年年報顯示的少數股東權益計算所得。但是，當時中南置業的利潤並沒有那麼多。

據中南建設2011年年報顯示，截至2011年年底，中南置業少數股東權益為4174.16萬元。因少數股東陳琳持股佔比為49%，因此，測算中南置業當時總利潤為8000多萬元。

但沈兵表示，當時計算中南置業的股東權益時沒有將5873萬元的預付廣告費去除，因此，利潤多計算了，不能作數。中南建設方面向記者表示，當時也是因為會計搞錯才計算進去的。

該人士向《證券日報》記者解釋稱：「2010年，房地產市場形勢向好，為了擴大品牌影響力，中南建設決定以南通CBD建設為主要內容在央視投放廣告，因此南通中南開發根據公司的安排向中南置業預付了5873萬元的廣告費用，但因公司與央視未能達成合作協議，因此，該筆費用未使用。」

按照中南建設相關負責人的說法：「中南置業被調賬的原因就是其中有5873萬元是屬於預付廣告費，並不屬於公司利潤。」

記者從對雙方的採訪得知，中南建設方面認為5873萬元這筆錢是預付的廣告費需要通過中南置業走賬，才划轉入中南置業的，然而因會計失誤將其算進利潤。而陳琳則認為中南建設投廣告無需通過中南置業走賬，因此，並不認同該筆錢是廣告費的說法。

「因為公司和陳琳方面簽署協議時有規定廣告宣傳需要由中南置業負責，而公司負責支付廣告費用，因此，公司才將廣告費轉至中南置業的賬戶里。」沈兵如是說。

對於中南建設的上述說法，陳琳並不認同。陳琳表示：「項目樓盤的廣告費不需要經過銷售方中南置業的賬戶來支付，我也無權干預廣告費用的支付。根據銷售代理委託合同第三條雙方權利義務(一)甲方權利義務第3項顯示：與本項目有關的媒體宣傳推廣費用需支付給第三方的費用由甲方(即委託人)承擔。」

許子棟律師認為：「根據合同顯示的第六項：甲方派出財務人員統一收取買方的定金、房款及相關稅費，並開具甲方的收據或發票。第七項：甲方應按合同約定準時向乙方支付代理傭金。也就是說乙方中南置業的賬戶不能收取購房定金、房款，只能收取代理傭金。中南建設所說，廣告費必須經過銷售方中南置業同意且從其賬戶支付，沒有合同依據。」

「從合同來看，中南建設完全可以自己支付廣告費，無需轉賬給中南置業。」許子棟律師如是說。

為了印證中南置業8000多萬的利潤里有5873萬元預付廣告費，中南建設相關負責人還發給《證券日報》記者會計審計報告和相關法院判決書。

根據中南建設提供的中瑞華專項審計報告及補充協議顯示，中南置業曾於2010年5月31日收到銀行轉賬5873萬元。按照原始憑證來看，有一張南通中南新世界中心開發有限公司的銀行轉賬支票存根，轉賬支票存根的金額欄顯示為5873萬元，用途欄顯示為「往來」。同時，該審計報告還表示：「對5873萬元款項用途的最終確認，由法院裁定。」

而據江蘇省海門市人民法院判決書(2014)門商初字第00467號顯示，中南置業被南通中南新世界中心開發有限公司告有6031.42萬元債權，其中就包括預付廣告費5873萬元。但《證券日報》記者發現，法院最後判決認定的中南置業債權僅有308.29萬元。

根據法院判決書記載，中南置業已將預付廣告費5873萬元匯至中南新世界公司的母公司中南公司，對該款項的處理，中南新世界公司放棄確認該項債權的主張。與此同時，中南置業表示不認為該款(5873萬元)為預付傭金，放棄向中南公司追回5873萬元的主張。

但陳琳方面對此並不認同，其認為「中南置業放棄追回5873萬元的主張是清算組的意見」，而其並不認同清算組的上述主張。據陳琳方面回復，清算組撤回追回5873萬元的訴訟並未經過陳琳的同意。

中南置業利潤成謎？

中南置業的兩位股東因為8606.8131萬元的資產被划轉而產生分歧，但產生這種分歧的主要原因則是中南置業從2007年成立至2011年年底的利潤不透明化。

對此，陳琳方面回復《證券日報》記者稱：「依據銷售合同，中南置業的賬戶不能收取購房定金和房款，只能收取代理傭金，廣告費用也不需要進入中南置業賬戶。由於中南置業的財政大權一直由中南建設掌握，而公司該收取的代理傭金卻遲遲未給，我也想知道付給中南置業的傭金到底在哪裡。」

陳琳認為，2008年之後，國內房地產行業再次抬頭，中南建設也在房地產黃金時期大賺特賺並於2009年借殼大連金牛成功上市。作為代理售房的中南置業在2007年至2011年期間的收益應該相當可觀。「中南置業在2008年9月下旬便已有六千餘萬元代理佣金收益，不可能到了2011年不但沒有盈利，反而虧損。」

陳琳表示，從2007年至2008年9月份期間，中南置業代理銷售項目包括南通中南世紀城、軍山半島、中南世紀花城、海門中南世紀城、鎮江中南世紀城等項目。截至2008年9月底，上述項目合計完成銷售回款約40多億元。「只計算上述項目的話，應收銷售傭金(銷售提成加溢價分成、銷售指標獎勵)按當時每月中南建設各項目公司確認銷售傭金數額就有六千餘萬元。而2008年後，中南置業所進行代理銷售項目增加常熟中南世紀城、塩城中南世紀城等項目，但因中南建設不讓查賬，因此不清楚所得傭金數額。」

對於陳琳給出的上述傭金說法，中南建設董秘張偉表示並沒有那麼多。「中南置業的傭金很少，因此利潤不多。」

不過，當記者進一步詢問中南置業的利潤是多少時，張偉表示「不清楚」。

中南置業兩位股東都不清楚中南置業的利潤是多少，那麼，到底什麼原因造成中南置業的利潤成謎呢？陳琳認為，這是中南建設刻意隱瞞造成的結果。

中南置業2007年成立之初資料顯示，該公司主要負責中南建設旗下所有開發項目銷售工作，公司與合伙人陳琳雙方各分別占股51%和49%。

據陳琳介紹，其與中南建設的合作早在公司上市前就已存在。其丈夫孫紹恩及其兄孫威晟二人於2005年抵達南通為陳錦石(現任中南建設董事長、實際控制人)控股的「中南控股集團」操盤，擔任「南通中南世紀城」、「海門中南世紀城」、「鎮江中南世紀城」等項目的整體營銷推廣工作，創下良好銷售成績，奠定了日後中南建設借殼「大連金牛」上市的基礎。

「2007年，在陳錦石力邀下，與陳錦石合資成立中南置業擔任中南建設旗下所有開發項目銷售工作。」陳琳向記者透露：「截至2008年9月底，中南建設各項目公司累計欠中南置業銷售傭金約人民幣6000多萬元。我丈夫兄弟因陳錦石出現違約行為，乃向各項目公司提出請款要求。未料此舉惹怒陳錦石，進一步違反雙方所簽署合作協議，單方面解除我丈夫兄弟所擔任中南置業副董事長與總經理職務，由此，公司完全由陳錦石掌控。」

在陳琳及家人對該子公司的財務情況一概不知之後，直到2009年，經陳琳方委任北京執業律師楊波至南通與陳錦石談判。彼時，中南建設借殼上市在即。

「陳錦石承諾只要我方不通過法律程序，則半年內結清我方應得款項；但此後，陳錦石一直以合約未完成應付傭金金額統計為由，相關款項遲遲拖而不結。」陳琳如是說。

2010年，陳琳委託北京律師起訴中南置業，申請行使其持有49%股權股東知情權，可是，在司法部門確認了其享有股東知情權權益之後，陳琳也沒能如願查賬。

直到2013年底，陳琳委託的南通某律師事務所周律師至海門工商局調取中南置業資料后，才發現該公司已因2011年不參加年審，並於2012年被海門市工商局吊銷營業執照。

票據不全清算三年無果

在陳琳得知中南置業被吊銷營業執照后，隨即走司法程序，希望通過法院對中南置業進行清算。而江蘇省海門市人民法院則委託南通金利信會計師事務所對中南置業清算糾紛案進行司法會計鑒定。

根據南通金利信會計師事務所出具的《鑒定報告書》顯示，截至2013年12月31日，中南置業的資產總額為1.1億元，負債總額為2455.56萬元，所有者權益總額為8509.22萬元。而在2014年1月份，中南置業8606.8131萬元資產被划轉后，該公司從盈利變成虧損。

而根據中南置業及其清算組提供給審計機構的憑證來看，中南置業2014年1月份8606.8131萬元資產的調整事項，主要包括辦公房租金；由海門中南國際房產經紀有限公司代墊的2011年工資、獎金、招待費；沖銷傭金收入；CBD營銷費用。

南通金利信會計師事務所在《鑒定報告書》中稱，上述記賬憑證后無相應的附件，另審計單位無法確認上述項目的真實性，導致無法審計。如租房合同、租金髮票、與海門中南國際房產經紀有限公司墊支工資的相應往來款項等皆沒有提供。

在票據不全的情況下，審計單位最後做出「對海門中南囯際置業顧問有限公司截至2014年6月30日的賬面所有者權益無法作出認定」的結論保留意見。

「在審計過程中，審計單位屢次要求中南建設方面提供補充及說明，以證實財務賬冊真實有效的相關票證、憑據，但中南建設方面始終置之不理，造成審計單位無法完成審計。」陳琳向《證券日報》記者稱：「中南建設及陳錦石方面阻礙清算進行，造成清算近三年停滯不前。」

對此，《證券日報》記者也曾向中南建設法務沈兵詢問是否有相關材料或證據提供，並希望公司能將相關證據的電子版在7月14日發給記者，但截至發稿日，記者也未收到相關證據，即使發信息詢問也未收到回信。

據了解，中南置業目前仍出現在中南建設2016年的年報上，但在少數股東權益表裡已經查不到該子公司的名字了。

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