解密億利潔能「一箭五雕」資本局，下一箭又在弦上！

「沙漠雄獅」彪叔的故事 | 解密億利潔能「一箭五雕」資本局，下一箭又在弦上！

文 / 維尼熊 市值風雲

億利潔能，我大A股的一家老牌上市公司，公司實際控制人王文彪。風雲君還是稚嫩、年輕、充滿著青春氣息的80后（不許笑！），自從到了A股百樂門門口擺攤乞討以來，從江湖裡聽到的彪叔的故事，三天三夜也說不完。

彪叔雖然不像現在的那些互聯網巨頭那般風光顯赫，天天霸屏，但是在商界，絕對是有頭有臉的人物，特別是在上世紀九十年代末到本世紀初，人稱「沙漠雄獅」，名噪一時。如今在內蒙古地區，他應該也算是屈指可數的企業家。

彪叔的商業故事灰常勵志，這裡不跟大家細扯，有興趣的自己去查資料。

寫下這篇文章之前，風雲君依然對彪哥遙致敬意——如果彪叔在資本市場幹了什麼對不起各位散戶的事情……呃，A股就是這個德性啦，難道你們必要逼著彪叔當柳下惠嗎？

別人都能幹，就不讓彪叔干？會憋出病來的！

彪叔

億利潔能是彪叔旗下唯一的上市公司，用過的芳名有好幾個，分別是億利資源、億利科技、G億利，這家公司1999年組建，由伊克昭盟億利化工建材（集團）公司化工、醫藥部分的經營性資產，經過改制組建而成，2000年就風風火火登陸資本市場。

老韭菜可能對這家公司比較熟悉，曾幾何時，它也是資本市場的寵兒，頭頂光環無數，各種故事、題材層出不窮。這幾年沒那麼騷了，暗淡了許多，甚至，有些許落寞。

但是，這家公司的資本運作手法，還是很值得一扒的，今天，風雲君就來跟大家掰扯掰扯。

>>>>一、「生態」里的併購案

說起「生態」二字，大家就會聯想到「化反」，說起生態化反，大家都會聯想到賈布斯，然後臉上就會露出奸詐的微笑。

其實在A股上市公司中，玩生態玩得最出神入化同時也最低調的，要數咱彪叔！

為啥呢？彪叔經商多年，旗下有很多的資產，如化工、礦產、能源、醫藥、農業、建築、運輸、貿易、金融、新材料等。彪叔玩生態，不像某宇宙賈總那麼冒失，那麼的風越狠心越盪，太盪了，不好，容易盪到蛋。

玩生態，要慢慢玩，不能性急。

億利潔能這家公司上市以來的一系列資本運作，基本上都是圍繞著大股東轉，就是說，基本上只在彪叔的生態圈裡玩。

下面風雲君來剖析一個「經典」的併購案例，來說明這種玩法的奇妙之處。

（1）、「駭人聽聞」的併購案

2010年10月，億利能源（時用名）宣布了一個重大的併購方案：擬以16.59億元購入一家叫東博煤炭公司的100%股權，並公布了定增方案，募資不超過30.5億。

這個併購案一出來就被很大的爭議，媒體紛紛質疑其涉嫌利益輸送。

腫么回事呢？原來這個東博煤炭，是大股東億利資源集團2009年年底收購的，根據公開資料顯示，2005年時，東博煤炭的唯一資產就是採礦權，賬麵價值只有4248.87萬元，凈資產才區區550萬元。

億利集團購入東博煤炭后，與地利礦業一起按比例對其進行增資，使其註冊資本達到1億元（億利資源占股65%，地利礦業占股35%）。增資完成後，億利資源集團轉身就把東博煤炭賣給了億利能源，估值16.5億，當時這家公司凈資產不過1.13億元。

根據評估報告，東博煤炭原來4000餘萬的採礦權，評估價值為15.89億元，評估增值率達到3639.05%。對於一家礦產公司來說，這就有點駭人聽聞的。

面對媒體井噴似的質疑，億利資源毫不示弱，馬步一紮菊花一緊，丹田氣一提唰地跳到街上，兩手一叉腰，怒懟起來。

（2）、怒懟

2012年6月8日，億利能源發布了一則澄清公告，宣稱東博煤炭這家公司是自己花了9.1億購買了其65%的股份，當時估值就已經高達14億，東博煤炭是一家盈利能力強悍的公司，2011年凈利潤2.67億！

「鄉親們，這不貴啊！我們壓根就沒有佔億利能源的便宜，我怎麼可能占我兒子的便宜呢？」

在我大A股無數的併購案里，都充斥著眼花繚亂的數據，它們看起來都是那麼的性感迷人，有理有據，令你怦然心動、躍躍欲搞。

然而，時間，是一把殺豬刀，那麼猙獰，那麼無情，它會剝開那些絢麗的謊言，告訴人們，什麼才是真相。

（3）、時間的殺豬刀

下面我們來看看這個併購案中交易對手方承諾利潤和公司的實際利潤：

風雲君（ID:mvlegend）還非常手賤地去翻看了2016年的財報，當年這家公司凈利潤也只有6334.19萬元，只是已經過了承諾期，跟大股東已經沒啥關係了。

當初花了16.59億是不是物有所值，我們已經不需要再去評價，這個併購案是不是有利益輸送，我們也不去揣度，反正實際盈利擺在這裡，白紙黑字。

這臉，已經被打腫了；也不知道億利資源還有沒有興趣，再次跳到街中心，拉開架勢，繼續怒懟一下當初不開眼的媒體和投資者呢？

當然，承諾業績被打臉這種事兒，在我大A股屢見不鮮。無論是時間來打臉，還是「市值風雲」團隊出來打臉，反正大家面對著每天都不絕於耳的「啪啪」之聲，也基本都明白了，A股所謂的業績承諾，比放屁沒好聞上多少。

風雲君今天也不是帶你們來看打臉的，這種行為藝術，有啥好看的？活寶天天見，「沙漠雄獅」彪叔乾的這點事，也絕對排不上第一。

今天談論這個案例的目的，是想告訴小韭們一種叫做「一箭五雕」的資本運作套路。這種套路就是定向增發收購大股東旗下資產，這種戲法在A股市場也時常上演，並且經常被市場理解為重大利好。

當然，各位還沒「開竅」的大股東們，也要多做做筆記，「學而時習之，數錢數到手抽筋，不亦君子乎？」

彪叔的玩法，才是武林正宗！

這個「一箭五雕」怎麼說？風雲君（ID：mvlegend）來給你分析下。

第一雕：對於上市公司來說，可以圈錢。

凡是圈錢，總要有個理由，而收購大股東的資產就是一個很好的理由，老子要發展，老子要轉型，老子搞個併購不過分吧？大股東家裡金玉滿堂，各種資產水嫩嫩，盈利能力嫩出水，利潤承諾都白紙黑字寫在這裡，還不信？你可以看看專業機構的評估報告嘛。

這種圈錢，圈得硬氣，圈得正義，圈得有道理。

第二雕：大股東的資產可以高價賣給上市公司，在一級市場先吃一頭。

老子跟兒子做生意，你想讓老子吃虧？老子揍你龜兒子！所以，大股東跟上市公司做交易，基本上是不會吃虧的。當然了，大股東是慈善家除外。這麼一坨資產擺在這裡，到底值多少錢？算起來很麻煩，一般人也算不清楚。

那就請專業機構評估嘛。

所謂「評估」，就是評一評，估一估。來，我們告訴你「評估」的奧妙是怎麼玩的：

資產評估最常用的的方法是收益法，也就是將未來產生的現金流量凈額進行折現。這玩意其實屬於未來學範疇，高深莫測。未來現金流測算起來是個很麻煩的事情，要考慮很多變數，比如說增長率這個關鍵指標，就牽涉到宏觀經濟形勢（注意記筆記：這是推脫責任的不二法寶）、行業發展趨勢、行業環境、競爭對方等等，對於測算結果，往往差之毫厘謬以千里。

這種在很大程度上依賴於主觀判斷的現金流量預測，就給估值留下了很大的人為操縱空間。大股東往往會利用這一點，來拔高資產價格，先在一級市場吃飽吃好。

第三雕：提振股價，在二級市場再吃一頭。

這一點很好理解，併購這個題材，在股市裡特別吃香，一般的題材都干不過這個題材，特別是大手筆的併購，往往會受到散戶們狂熱的追捧。如果裡面再包含一兩個熱門概念，那真真就是極好的！

這時候，大股東不僅在一級市場撈了一票，在二級市場又是賺得盆滿缽滿。

老韭菜們都知道，這種套路還有個比較優雅的說法，叫做「一二級市場聯動」。

第四雕：規避商譽。

商譽這玩意兒，我們以前開過書單子，寫過很多文章專門討論過（歷史文章：一、13.8億收購形成13億商譽！開元股份「妙招」對沖吹高估值后的商譽驚雷；二、財報風雲 | 沃森生物的「商譽減值」，冠絕A股「商譽亂象」！；三、情人節特刊 | 西門慶和潘金蓮是怎麼靠財報收割武大郎的）。

商譽是銜接會計認知和商業認知之間的橋樑。

啥意思呢？會計做賬，有板有眼，講究的是有根有據，但是商業活動並不是這樣，它看重的是經濟價值，通過商業博弈、談判，來敲定對價。所以併購活動中，交易對價跟賬麵價值往往有巨大差異，這個差異，就形成了商譽。

從本質上來講，這個商譽的價值是主觀的，需要企業未來獲取超額的利潤來作為支撐。商譽雖然不需要攤銷，但是要進行減值測試，如果被併購的資產未來盈利不佳，是要對商譽計提減值的。所以，商譽就是埋在財報中的一顆雷，指不定哪天就炸雷了。

但是，不同類型的併購活動，在會計處理中有很大的差別，並不是只要是併購就會產生商譽！！

在億利潔能這個案例中，它就不會產生一毛錢商譽，它是購買大股東旗下資產，屬於生態玩法，比較高級。商譽哪去了呢？商譽被化反了。

鑒於我們的讀者中有很多財務小白，風雲君（ID：mvlegend）再給大家科普一點財務知識。

根據的會計準則，企業合併分為同一控制下和非同一控制下兩種情況，不同類型的企業合併會計處理是不一樣的。舉個栗子，環球宇宙公司的老賈控股了兩家公司，大賈和二賈，大賈是上市公司，二賈是非上市公司，現在大賈的業績不好，老賈準備把二賈注入到大賈公司，大賈收購二賈這種併購，就屬於同一控制下的企業合併——這種併購本質上就是自家的資產在倒騰，所以不產生商譽。

那麼，大賈怎麼做賬呢？二賈的資產按照賬麵價值入賬，併購對價與賬麵價值之間的差異，調整資本公積（一般是沖減），資本公積不夠用的，調整留存收益（盈餘公積、未分配利潤）。

如果大賈收購的不是二賈，而是隔壁老王的資產，這就是非同一控制下的企業合併。這種情況下併購對價與被併購企業的凈資產的公允價值（注意，不是賬麵價值）之間的差異，就確認為商譽。

所以上市公司購買大股東的資產有一個好處，不會產生商譽，不用擔心未來的商譽減值而影響公司業績，相當於是戴套幹活，爽完之後還沒有後顧之憂。

這種生態玩法，是不是比較高級一點？各位老闆和董秘朋友們，拿起你們的筆記本，這段話要背下來，以後活學活用喲！

這時候，可能會有個別小韭會舉起他那嫩白的小手抗議：大股東不是還有業績補償承諾嗎？盈利不達標要補償的哦！這種人一看就是不會算數的，不適合做生意：與併購對價比起來，那點業績補償算個毛啊。

第五雕：出售資產再賺一筆。

如果你理解了第四雕中的會計制度，這一雕就好理解了。

上市公司從大股東手上收購的資產，如果效益不佳怎麼辦？可以出售呀！這樣又可以賺一把。為啥呢？這些資產買進來的時候，是以賬麵價值入賬的，你出售的時候，只要賣價比賬麵價值大（只要資產不是太爛，一般評估價值都會大於賬麵價值），就有收益。

這一招，在保殼這種關鍵時刻特別有效。其實億利能源最近三年的效益並不好，其主要盈利都不是來自於主營業務，2014年和2016年的主要盈利都來自於出售公司資產。

瞧瞧，彪叔就在活學活用，「一力勝十巧」，一招鮮，玩轉大A股。

其實，除了這五雕，還有一雕，那就是提振上市公司業績，只要買回來的資產不是太爛，多多少少都能有些盈利吧。特別對於那種借殼上市的公司，有業績承諾的壓力，通過這種資本運作，可以提升公司業績。

結束語：箭已在弦！

這種套路的好處實在是太多，所以很多上市公司的控股股東都喜歡這麼玩。

最近億利潔能停牌了，又準備搞個大動作，初步確定為收購大股東旗下的太陽能資產，套路還是和以前一樣：定向增發圈筆錢，然後搞一把大手筆的關聯方交易，收購一批（它經常是一批批買的，一次性會買大股東旗下的多項資產）。

今年二月份，億利能源定向增發6.49億股，募資40多億，口袋裡的錢還沒有焐熱，3月初立馬停牌，籌劃與大股東的重大資產併購，風雲君看了一下那幾個標的，覺得這40多億剛剛募集的資金怕是都留不住了，呵呵。

說到增發募資，風雲君還忍不住多說一句，億利潔能，上市17年，增發募資凈額超過120億，但是，這17年來，它實現的凈利潤一共才25.38億。

所以啊，任你說得天花亂墜，而我們，只冷眼旁觀。

以上，「彪叔的故事」。

劇終！