浙江萬盛股份有限公司第三屆董事會第七次會議決議公告

證券代碼：603010 證券簡稱：萬盛股份 公告編號：2017-027

浙江萬盛股份有限公司

第三屆董事會第七次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

浙江萬盛股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年5月24日下午14點，在公司會議室，以現場方式召開了第三屆董事會第七次會議。本次會議通知及會議材料於2017年5月19日以信息平台和電子郵件的方式送達各位董事。公司董事會成員共7名，會議應到董事7名，實際到會董事7名，其中獨立董事傅羽韜先生委託獨立董事毛美英女士代為表決，董事周三昌先生委託董事高峰先生代為表決。會議由董事長高獻國先生主持，公司監事和高管列席會議。本次會議的召集、召開和表決符合《公司法》及公司章程的有關規定，合法有效。會議審議通過了如下議案：

一、關於公司符合發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易條件的議案

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規、部門規章及規範性文件的有關規定，公司對自身情況及本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項進行認真的自查論證后，認為公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易符合上述法律法規規定的要求與實質條件。

表決情況：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。

本項議案尚需提交公司股東大會審議。

二、關於公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案

1、本次公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的整體方案

本次公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱「本次交易」）的整體方案主要內容為：公司擬以發行股份方式購買嘉興海大數模投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「嘉興海大」）、國家集成電路產業投資基金股份有限公司（以下簡稱「集成電路基金」）、上海數瓏企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「上海數瓏」）、深圳鑫天瑜二期股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「深圳鑫天瑜」）、寧波梅山保稅港區經瑱投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「寧波經瑱」）、嘉興乾亨投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「嘉興乾亨」）、合肥中安潤信基金投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「合肥潤信」）等7名股東持有的匠芯知本（上海）科技有限公司（以下簡稱「匠芯知本」）100%股權，同時向不超過10名的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定及上市公司、標的公司的財務數據，公司本次交易構成上市公司重大資產重組，同時，本次交易涉及發行股份方式購買資產，需經證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）併購重組委員會審核並經證監會核准後方可實施。

2、發行股份購買資產方案

本次發行股份購買資產的具體方案如下：

2.1發行股份的種類及面值

本次發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

2.2發行對象及發行方式

本次向特定對象發行股份購買資產的發行對象：嘉興海大、上海數瓏、深圳鑫天瑜、寧波經瑱、嘉興乾亨、合肥潤信等六家合夥企業及集成電路基金一家股份有限公司（非上市）等交易對方，交易對方以其各自持有的匠芯知本的股權認購公司本次定向發行的股票。

2.3 交易價格及定價依據

在諮詢相關中介機構后，匠芯知本100%股權的預估值為375,139萬元。根據交易各方協商確定，匠芯知本100%股權暫定價為375,000萬元。截至本次董事會會議決議公告日，匠芯知本審計、評估工作尚未完成。在符合相關法律法規的前提下，匠芯知本100%股權最終交易價格以北京中企華資產評估有限責任公司出具的最終《資產評估報告》確認的標的股權評估結果為定價參考依據，由交易各方協商后確定。

公司應向各交易對方支付對價具體情況如下表所示：

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2.4發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格

本次交易涉及的發行股份購買資產定價基準日為公司第三屆董事會第七次會議決議公告日。

本次發行股份購買資產的股份發行價格為定價基準日前120個交易日的上市公司股票交易均價的90%，即25.03元/股，共計應發行股份149,820,213股，最終發行價格和數量尚需經公司股東大會批准。

交易均價的計算公式為：定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價＝定價基準日前120個交易日股票交易總額÷定價基準日前120個交易日股票交易總量。

本次交易選擇以定價基準日前120個交易日公司股票交易均價為市場參考價，系交易雙方基於上市公司近年來的盈利現狀、停牌前的股價走勢、定價基準日同行業上市公司估值情況比較等多方面因素，在兼顧交易雙方利益的基礎上綜合協商確定，有利於雙方合作共贏和本次重組的成功實施。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，如上市公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，則將對發行價格作相應調整。

2.5發行數量

根據本次交易確定的購買資產發行股份數量計算方式、交易價格、發行價格，本次交易中公司向交易對方發行股份購買資產的股份發行數量具體如下表所示，最終發行股份數量以證監會核准的數量為準：

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定價基準日至本次發行股份在證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱「中登公司上海分公司」）登記至各交易對方名下之日期間，公司如有現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行股份的發行數量將做相應調整。最終發行數量以證監會核准的發行數量為準。

2.6上市地點

本次交易所發行的股票擬在上海證券交易所上市。

2.7本次購買資產發行股份的限售期

根據《浙江萬盛股份有限公司關於發行股份購買匠芯知本（上海）科技有限公司股權的協議》（以下簡稱「《購買資產協議》」）第3.2條鎖定期安排的以下條款執行：

「3.2.1如交易對方（乙方）各方取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月，則其在本次發行中認購的上市公司之股份（包括鎖定期內因上市公司實施派息、送股、資本公積金轉增股本等衍生取得的股份）自新增股份登記日起36個月內不得轉讓。

3.2.2就交易對方的嘉興海大、上海數瓏而言，上述3.2.1條約定不適用於該兩方持有的，根據《盈利承諾補償協議》約定需由上市公司進行回購的股份。上述3.2.1條約定的鎖定期滿后，在下列日期中孰晚日：1、若本次交易在2017年實施完畢，按《盈利承諾補償協議》的約定，由具有證券期貨從業資格的審計機構對標的資產補償期限第四年度（2020年）期末實際實現的凈利潤與承諾凈利潤的差異情況出具專項審核報告之次日；2、按《盈利承諾補償協議》的約定，履行完畢補償義務（如需）之次日，嘉興海大、上海數瓏可申請解鎖的股份=本次認購的上市公司之股份（包括鎖定期內因上市公司實施派息、送股、資本公積金轉增股本等衍生取得的股份）的90%-已補償的股份（如需）-進行減值補償的股份（如需）；剩餘股份（如有）在第四年度（2020年）期末實際實現的凈利潤與承諾凈利潤的差異情況出具專項審核報告之次日的十二個月後解鎖。

3.2.3如乙方各方用於認購股份的資產持續擁有權益的時間已滿12個月，則其取得的上市公司相關股份（包括鎖定期內因上市公司實施派息、送股、資本公積金轉增股本等衍生取得的股份）自新增股份登記日起12個月內不得轉讓。

3.2.4就嘉興海大、上海數瓏而言，上述3.2.3條約定不適用於該兩方持有的，根據《盈利承諾補償協議》約定需由上市公司進行回購的股份。上述3.2.3條約定的鎖定期滿后，嘉興海大、上海數瓏可申請解鎖時間及對應的可申請解鎖股份數額安排如下：

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3.2.5在前述承諾鎖定期外，若證監會等監管機構對本次交易中任何交易對方所認購股份的鎖定期另有其他要求，相關方將根據證監會等監管機構的監管意見進行相應調整且無需再次提交甲方董事會、股東大會審議。各方同意，股份鎖定期內，除集成電路基金、深圳鑫天瑜、寧波經瑱、嘉興乾亨及合肥潤信之外，未經萬盛股份董事會書面同意，嘉興海大及上海數瓏不得質押其本次認購的萬盛股份的股份。

3.2.6若乙方各方存在任何違反本協議上述3.2.1條至3.2.5條的約定，乙方各方將對違反該條約定而給萬盛股份及其股東帶來的任何直接、間接及附帶經濟損失承擔連帶責任，並立即採取必要的且合理可行的措施解除鎖定期內本次認購萬盛股份的股份的任何司法查封或第三人權利負擔或還原任何股份轉讓行為；嘉興海大、上海數瓏應立即採取必要的且合理可行的措施解除鎖定期內其各自認購萬盛股份的質押行為。乙方各方相應的鎖定期屆滿后，可按法律、法規及證監會、上交所的有關規定上市交易或轉讓本次認購的股份。

3.2.7本次發行結束后，乙方由於萬盛股份基於相關股份送紅股、轉增股本等原因增持的萬盛股份的股份，亦遵守上述約定。但如該等取得的股份限售期限長於上述約定期限的，則該部分股份限售期按照證監會及上交所的有關規定執行。」

若本公司所認購股份的鎖定期與證券監管機構的最新監管意見不相符，本公司將根據證券監管機構的監管意見進行相應調整。

2.8標的資產交割及期間損益

本次交易經證監會核准后，交易各方應儘快協商確定標的資產的交割事宜。

自《購買資產協議》生效條件全部成就之日起30個工作日內，交易對方及標的公司到其所在地工商行政管理部門完成標的資產過戶至公司的工商變更登記手續，公司應提供必要幫助；標的公司的執行董事、監事、高級管理人員按照《購買資產協議》的約定應當完成變更備案登記。

交易對方持有的標的資產過戶至公司名下之日，為本次交易的資產交割日。自資產交割日（包含當日）起，標的資產的風險、收益與負擔自交易對方轉移至公司。

公司應在匠芯知本全部完成工商變更登記后60日內，向交易對方發行符合本協議約定的股票，發行的新股在中登公司上海分公司登記。公司發行的新股在中登公司上海分公司登記之日即為發行股份交割日。若任何一方由於受到本協議約定的不可抗力事件的影響，而導致公司未能在本條約定的期限內完成本次發行，交易各方同意本次發行延長至發行股份實際交割日且不追究各方違約責任。

過渡期指自本次交易的審計、評估基準日（不包括基準日當日）起至標的資產交割日（包括標的資產交割日當日）止的期間；但是在實際計算該期間的損益歸屬時，系指自基準日（不包括基準日當日）起至交割日前一個月最後一日止的期間。本次交易各方同意，標的公司在過渡期間的損益及數額應由交易各方認可的具有證券、期貨業務資格的審計機構於標的資產交割完成之日起5個工作日內進行審計確認並出具《過渡期損益報告》。標的公司在過渡期間的利潤和虧損的具體金額根據「過渡期損益報告」確定。

各方同意，標的公司在過渡期內產生的收益由公司享有，產生的虧損由除集成電路基金以外的匠芯知本股東承擔。過渡期的損益的確定以過渡期損益報告為準。

除集成電路基金以外的匠芯知本股東同意且承諾，過渡期間，將對匠芯知本盡善良管理義務，保證持續擁有匠芯知本股權的合法、完整的所有權以使其權屬清晰、完整，保證匠芯知本所有重要資產的良好運作；交易對方各自確保其持有的匠芯知本股權在過渡期內不存在司法查封、凍結、為任何其他第三方設定質押或設置任何形式的權利負擔或第三方權利的情形。

除集成電路基金以外的匠芯知本股東承諾在過渡期內，將合理、謹慎地運營及管理匠芯知本；確保標的匠芯知本管理層、客戶的穩定和業務的正常經營；確保匠芯知本在正常經營之外不進行非正常的導致匠芯知本股權價值減損的行為，亦不從事任何導致匠芯知本無形資產或經營資質無效、失效或喪失權利保護的行為；保證匠芯知本的經營狀況將不會發生重大不利變化。