最全關於私募股權投資基金基礎知識（史上最全乾貨，建議收藏並反覆閱讀！）

提要：

一、私募股權投資基金是什麼？

二、風險投資/創業投資基金與PE基金有何區別？

三、私募股權投資基金如何決策投資？

四、有限合夥製為何成為私募股權投資基金的主流？

五、私募基金對企業的投資期限大概是多久？

六、私募基金有四大退出模式

一、私募股權投資基金是什麼？

股權投資是非常古老的一個行業，但是私募股權（private equity，簡稱PE）投資則是近30年來才獲得高速發展的新興事物。

所謂私募股權投資，是指向具有高成長性的非上市企業進行股權投資，並提供相應的管理和其他增值服務，以期通過IPO或者其他方式退出，實現資本增值的資本運作的過程。私募投資者的興趣不在於擁有分紅和經營被投資企業，而在於最後從企業退出並實現投資收益。

為了分散投資風險，私募股權投資通過私募股權投資基金（本站簡稱為PE基金、私募基金或者基金）進行，私募股權投資基金從大型機構投資者和資金充裕的個人手中以非公開方式募集資金，然後尋求投資於未上市企業股權的機會，最後通過積極管理與退出，來獲得整個基金的投資回報。

與專註於股票二級市場買賣的炒股型私募基金一樣，PE基金本質上說也是一種理財工具，但是起始投資的門檻更高，投資的周期更長，投資回報率更為穩健，適合於大級別資金的長期投資。

二、風險投資/創業投資基金與PE基金有何區別？

風險投資/創業投資基金（Venture Capital，簡稱VC）比PE基金更早走入人的視野。國際上著名的風險投資商如IDG、軟銀、凱鵬華盈等較早進入，賺足了眼球與好交易。

從理論上說，VC與PE雖然都是對上市前企業的投資，但是兩者在投資階段、投資規模、投資理念上有很大的不同。一般情況下，PE投資Pre-IPO、成熟期企業；VC投資創業期和成長期企業。VC與PE的

心態有很大不同：VC的心態是不能錯過（好項目），PE的心態是不能做錯（指投資失誤）。但是，時至今日，交易的大型化使得VC與PE之間的差別越來越模糊。原來在矽谷做風險投資的老牌VC（如紅杉資本、經緯創投、凱鵬、德豐傑）進入以後，旗下也開始募集PE基金，很多披露的投資交易金額都遠超千萬美元。願意投資早期創業項目的VC越來越少，現在只有泰山投資、IDG等還在投一些百萬人民幣級別的項目，多數基金無論叫什麼名字，實際上主要參與2000萬人民幣到2億人民幣之間的PE投資交易。

交易的大型化與資本市場上基金的募集金額越來越大有關。2008年，鼎暉投資和弘毅投資各自在募集了50億人民幣的PE基金。2009年募資金額則進一步放大，黑石集團計劃在上海浦東設立百仕通中華

發展投資基金，募集目標50億元人民幣；第一東方集團計劃在上海募集60億元人民幣的基金；里昂證券與上海國盛集團共同發起設立的境內人民幣私募股權基金募資目標規模為100億元人民幣；而由上海國際集團有限公司和國際金融有限公司共同發起的金浦產業投資基金管理有限公司擬募集總規模達到200億元上海金融產業投資基金，首期募集規模即達到80億元。

單個基金限於人力成本，管理的項目一般不超過30個。因此，大型PE基金傾向於投資過億人民幣的項目，而千萬至億元人民幣規模的私募交易就留給了VC基金與小型PE基金來填補市場空白。

企業家經常很疲憊地打電話給律師，「XX基金不同的人已經來考察三輪了，什麼時候才是個盡頭……」這是由於企業不了解基金的運作與管理特點。

儘管基金管理人的個人英雄主義色彩突出，基金仍然是一個公司組織或者類似於公司的組織，基金管理人好比基金的老闆，難得一見。

基金內部工作人員基本上分為三級，基金頂層是合伙人；副總、投資董事等人是基金的中間層次；投資經理、分析員是基金的基礎層次。基金對企業一般的考察程序是先由副總帶隊投資經理考察，然後向合

伙人彙報，合伙人感興趣以後上投資決策委員會（由全體合伙人組成，國內基金還常邀請基金投資人出席委員會會議）投票決定。一個項目，從初步接洽到最終決定投資，短則三月，長則一年。

有限合夥企業是一類特殊的合夥企業，在實踐中極大地刺激了私募股權投資基金的發展。

有限合夥企業把基金投資人與管理人都視為基金的合伙人，但是基金投資人是基金的有限合伙人（LP），而基金管理人是基金的普通合伙人（GP）。有限合夥企業除了在稅制上避免了雙重徵稅以外，主要是設計出一套精巧的「同股不同權」的分配製度，解決了出錢與出力的和諧統一，極大地促進了基金的發展。

在一個典型的有限合夥制基金中，出資與分配安排如下：

●LP承諾提供基金98％的投資金額，它同時能夠有一個最低收益的保障（即最低資本預期收益率，一般是6%），超過這一收益率以後的基金回報，LP有權獲得其中的80％。LP不插手基金的任何投資決策。

●GP承諾提供基金2％的投資金額，同時GP每年收取基金一定的資產管理費，一般是所管理資產規模的2%。基金最低資本收益率達標后，GP獲得20％的基金回報。基金日常運營的員工工資、房租與差旅開支都在2%的資產管理費中解決。GP對於投資項目有排他的決策權，但要定期向LP彙報投資進展。

儘管政府部門對國內是否也要發展有限合夥制基金曾有不同意見，但是目前意見已經基本一致：

基金可以選擇公司制或者契約制進行運營，但是有限合夥制是基金髮展的主流方向。

基金募集時對基金存續期限有嚴格限制，一般基金成立的頭3至5年是投資期，后5年是退出期（只退出、不投資）。基金在投資企業2到5年後，會想方設法退出。（共10年）

六、私募基金有四大退出模式：

1、IPO或者RTO退出：獲利最大的退出方式，但是退出價格受資本市場本身波動的干擾大。

2、併購退出（整體出售企業）：也較為常見，基金將企業中的股份轉賣給下家。

3、管理層回購（MBO）：回報較低。

4、公司清算：此時的投資虧損居多。

企業接受基金的投資也是一種危險的賭博。當基金投資企業數年後仍然上市無望時，基金的任何試圖退出的努力勢必會幹擾到企業的正常經營。私募的錢拿得燙手就是這個道理。

提要：

一、誰來投資私募股權投資基金？

一、誰來投資私募股權投資基金？

私募股權投資屬於「另類投資」，是財富擁有者除證券市場投資以外非常重要的分散投資風險的投資工具。據統計，西方的主權基金、慈善基金、養老基金、富豪財團等會習慣性地配置10％～15％比例用於私募股權投資，而且私募股權投資的年化回報率高於證券市場的平均收益率。多數基金的年化回報在20%左右。美國最好的金圈VC在90年代科技股的黃金歲月，每年都有數只基金的年回報達到10倍以上。私募股權投資基金的投資群體非常固定，好的基金管理人有限，經常是太多的錢追逐太少的投資額度。新成立的基金正常規模為1～10億美元，承諾出資的多為老主顧，可以開放給新投資者的額度非常有限。

私募股權投資基金的投資期非常長，一般基金封閉的投資期為10年以上。另一方面，私募股權投資基金的二級市場交易不發達，因此，私募股權投資基金投資人投資后的退出非常不容易。再一方面，多數私募股權投資基金採用承諾制，即基金投資人等到基金管理人確定了投資項目以後才根據協議的承諾進行相應的出資。

國內由於私募股權投資基金的歷史不長，基金投資人的培育也需要一個漫長的過程。隨著海外基金公司越來越傾向於在國內募集人民幣基金，以下的資金來源成為各路基金公司募資時爭取的對象：

1、政府引導基金、各類母基金（Fund of Fund，又稱基金中的基金）、社保基金、銀行保險等金融機構的基金，是各類PE基金募集首選的遊說對象。這些資本知名度、美譽度高，一旦承諾出資，會迅速吸引大批資本跟進加盟。

2、國企、民企、上市公司的閑置資金。企業炒股理財總給人不務正業的感覺，但是，企業投資PE基金卻變成一項時髦的理財手段。

3、民間富豪個人的閑置資金。國內也出現了直接針對自然人募資的基金，當然募資的起點還是很高的。

如果是直接向個人募集，起投的門檻資金大概在人民幣1000萬元以上；如果是通過信託公司募集，起投的門檻資金也要在人民幣一兩百萬元。普通老百姓無緣問津投資這類基金。

二、誰來管理私募股權投資基金？

基金管理人基本上由兩類人擔任，一類人士出身於國際大牌投行如大摩、美林、高盛，本身精通財務，在華爾街人脈很廣；另一類人出身於創業后功成身退的企業家，國內比較知名的從企業家轉型而來的管理人包括沈南鵬（原攜程網與如家的創始人，現為紅杉資本合伙人）、邵亦波（原易趣網創始人，現為經緯創投合伙人）、楊鐳（原掌上靈通CEO、現為泰山投資的合伙人）、田溯寧（原網通CEO、現為寬頻產業基金董事長）、吳鷹（原UT斯達康CEO、現為和利資本合伙人）等。

基金管理人首先要具備獨到的、發現好企業的眼光，如果管理人沒有過硬的過往投資業績，很難取得投資人的信任。2000年起，一大批互聯網、SP與新媒體、新能源公司登陸納斯達克或者紐交所，為外資基金帶來了不菲的回報。2004年起，大批民企在深圳中小板登陸，為內資基金帶來的回報同樣驚人。因此，基金管理人的履歷上如果有投資百度、盛大網路、分眾傳媒、阿里巴巴、無錫尚德、金風科技等明星標杆企業的經歷，更容易取信於投資人。

除投資眼光外，基金管理人還需要擁有一定的個人財富。出於控制道德風險的考慮，基金管理人如果決策投資一個1000萬美元的中型交易，PD拿出980萬美元（98%），個人作為LD要拿出20萬美元（2%）來配比跟進投資。因此，基金管理人的經濟實力門檻同樣非常高。

總體說來，私募股權投資基金的管理是一門高超的藝術，既要找到高速增長的項目，又要說服企業接受基金的投資，最後還要在資本市場退出股權。好的項目基金之間的競爭激烈；無人競爭的項目不知道有

無投資陷阱。無論業績如何，基金管理人幾乎個個是空中飛人、工作強度驚人。

三、私募股權投資基金如何尋找目標企業？

根據我們的觀察，國內民營企業家對私募股權投資基金的認知程度並不高，他們普遍比較謹慎，不大會主動出擊，而是坐等基金上門考察。

基金投資經理的社會人脈在目標企業篩選上起到了很關鍵的作用。因此，基金在招募員工時很注重來源的多元化，以希望能夠最大程度地接近各類高成長企業。新成立的基金往往還會到中介機構拜拜碼頭，

希望財務顧問們能夠多多推薦項目。為了儘可能地拓展社會知名度，還出現了獨有的現象，基金的合伙人們經常上電視台做各類財經節目的嘉賓，甚至在新浪網上開博客，盡量以一個睿智的投資家的形象示於大眾。

此外，政府信息是私募基金獵物的一個重要來源。私募基金在西方還有個綽號「裙帶資本主義」，以形容政府官員與私募基金的密切關係，英美國多位卸任總統在凱雷任職，梁錦松卸任后加盟了黑石，戈爾在凱鵬任職。

四、私募股權投資基金喜歡投資什麼行業的企業？

私募基金喜歡企業具有較簡單的商業模式與獨特的核心競爭力，企業管理團隊具有較強的拓展能力和管理素質。但是，私募基金仍然有強烈的行業偏好，以下行業是我們總結的近5年來基金最為鍾愛的投資

目標：

1、TMT：網游、電子商務、垂直門戶、數字動漫、移動無線增值、電子支付、3G、RFID、新媒體、視頻、SNS；

2、新型服務業：金融外包、軟體、現代物流、品牌與渠道運營、翻譯、影業、電視購物、郵購；

3、高增長的連鎖行業：餐飲、教育培訓、齒科、保健、超市零售、藥房、化妝品銷售、體育、服裝、鞋類、經濟酒店；

4、清潔能源、環保領域：太陽能、風能、生物質能、新能源汽車、電池、節能建築、水處理、廢氣廢物處理；

5、生物醫藥、醫療設備；

6、四萬億受益行業：高鐵、水泥、專用設備等

提要：

一、企業在什麼階段需要進行私募股權融資？

二、企業如何接洽私募股權投資基金？

三、什麼原因會導致私募股權融資談判破裂？

四、簽署保密協議對企業意味著什麼？

五、企業應當請專職融資財務顧問嗎？

六、如何安全無爭議地支付傭金？

七、企業什麼時候請律師介入交易談判？

八、為什麼有那麼多輪的盡職調查？

九、企業估值的依據何在？

十、簽署Term Sheet對企業意味著大功告成了嗎？

一、企業在什麼階段需要進行私募股權融資？

國內外上市的企業全部加起來大概不到3000家，但是有幾百萬家企業，民營企業平均壽命只有7年，企業從創業到上市，概率微小。企業經營還有個「死亡之谷」定律，絕大部分創業項目在頭3年內死亡，企業設立滿3年後才慢慢爬出死亡之谷。因此，私募股權投資基金對於項目的甄選非常嚴格。

風險投資/創投企業與PE基金之間的區別已經越來越模糊，除了若干基金的確專門做投資金額不超過1000萬人民幣的早期項目以外，絕大多數基金感興趣的私募交易單筆門檻金額在人民幣2000萬以上，1000萬美元以上的私募交易基金之間的競爭則會比較激烈。因此，企業如果僅需要百萬元人民幣級別的融資，不建議花精力尋求基金的股權投資，而應該尋求個人借貸、個人天使投資、銀行貸款、甚至是民間高息借款。

根據我們的經驗，服務型企業在成長到100人左右規模，1000萬以上年收入，微利或者接近打平的狀態，比較合適做首輪股權融資；製造業企業年稅後淨利超過500萬元以後，比較合適安排首輪股權融資。這些節點與企業融資時的估值有關，如果企業沒有成長到這個階段，私募融資時企業的估值就上不去，基金會因為交易規模太小而喪失投資的興趣。

當然，不是所有企業做到這個階段都願意私募，但是私募的好處是顯而易見的：多數企業靠自我積累利潤進行業務擴張的速度很慢，而對於輕資產的服務型企業來說，由於缺乏可以抵押的資產，從獲得銀行的貸款非常不易。企業吸收私募投資后，經營往往得到質的飛躍。很多企業因此上市，企業家的財富從凈資產的狀態放大為股票市值（股市中小民企的市盈率高達40倍以上，市凈率在5-10倍之間），財富增值效應驚人。只要有機會，多數的民營企業家願意接受私募投資。

二、企業如何接洽私募股權投資基金？

儘管企業向基金毛遂自薦也有少許成功的可能。在，絕大多數私募交易談判的發起來自於私募股權投資基金投資經理朋友的推介以及中介機構的推銷。

經濟周期性特點非常明顯，在不同的經濟周期下，企業尋求基金、基金追逐企業的現象總是周而復始地循環。一般而言，在經濟景氣階段，一家好企業往往同時被多家基金追求，特別是在TMT、新能源、環保、教育、連鎖等領域，只要企業有私募意願，企業素質不是太差，基金往往聞風而動。

但是在企業私募願望空前強烈的經濟下行階段，談判難度驟然增加，企業即使由老總親自挂帥、作好商業計劃書後大海撈針式地與數十家基金亂談，效果往往未必好。這時候財務顧問、投行券商、律師的推介就起到很關鍵的作用。

在當前國情下，專業律師在企業與私募股權投資基金的接洽中發揮著重要作用。私募基金對於律師的推薦與意見是相當重視的，對於律師推介的企業，基金一般至少會前往考察。這是因為：

第一，律師推薦與財務顧問推薦的動機有所不同，財務顧問向基金推薦項目是財務顧問的日常業務，帶有強烈的達成交易的經濟動機，基金多有戒心；而專業律師向基金推薦項目多出於個人幫忙性質，一般沒有太強的經濟目的，反而易為基金所接受。

第二，由於律師的職業特點，律師極其珍惜自己的執業聲譽，素質太差的企業律師不會盲目推薦的，以免破壞在業內的口碑。

第三，律師有時還是融資企業的法律顧問，往往比較清楚企業的經營特點與法律風險。基金在判斷企業的經濟前景時往往要徵詢律師的意見。

三、什麼原因會導致私募股權融資談判破裂？

在，私募交易談判的成功率並不高。以企業與意向投資基金簽署了保密協議作為雙方開始接洽的起點，根據我們觀察，能夠最終談成的交易不到三成。當然，談判破裂的原因有很多，比較常見的有以下幾條：

第一，企業家過於情感化，對企業的內在估值判斷不夠客觀，過分高出市場公允價格。企業家往往是創業者，對於企業有深厚的感情，日常又喜歡讀馬雲等人的名人傳記，總覺得自己的企業也非常偉大，同時現在又有基金上門來談私募了，更加進一步驗證企業的強大，因此，不是一個高得離譜的價格是不會讓別人分享企業的股權。但是，基金的投資遵循嚴格的價值規律，特別是經過金融風暴的洗禮以後，對於企業的估值沒有企業家那麼浮躁。雙方如果在企業價值判斷上的差距超過一倍，交易很難談成。

第二，行業有政策風險、業務依賴於具體幾個人脈、技術太高深或者商業模式太複雜。作為專業的私募律師，我們曾經考察過千奇百怪的企業，有的企業是靠政府、壟斷國企的人脈設置政策壁壘來拿業務；有的企業技術特別先進，比如最近非常熱門的薄膜電池光伏一體化項目、生物質能或者氨基酸生物醫藥項目；有的企業商業模式要繞幾個彎才能夠明白做什麼生意。偉大的生意總是簡單的，基金傾向於選擇從市場競爭中殺出來的簡單生意，行業土一點、傳統一點的並沒有關係。餐飲酒店、英語培訓、甚至保健按摩都有人投資，而太難懂、太神秘的企業大家敬而遠之。

第三，企業融資的時機不對，企業過於缺錢的樣子嚇到了基金。基金永遠錦上添花，而不會雪中送炭。很多國內民企在日子好過的時候從來沒有想做私募，到揭不開鍋的時候才想起要私募。基金不是傻瓜，企業現金流是否窘迫一做盡職調查馬上結果就出來，財報過於難看的企業基金往往沒有勇氣投。

第四，企業拿了錢以後要進入一個新行業或者新領域。有些企業家在主業上已經非常成功，但是突然心血來潮要進入自己從來沒玩過的一個新領域，因此就通過私募找錢來玩這些項目。這種玩法不容易成功，基金希望企業家專註，心思太活的企業家基金比較害怕。

四、簽署保密協議對企業意味著什麼？

一般而言，在找到正確的途徑后，企業是不難接洽到基金來考察的。見過一兩輪后，基金往往要求企業簽署保密協議，提供進一步財務數據。我們律師也是往往在這個階段接到企業的電話，要求提供交易指導。

保密協議的簽署僅表明基金願意花費時間嚴肅地考察這個項目，私募的萬里長徵才邁出第一步，本身不是一件特別值得慶賀的事情。在這個階段，除非企業家自己無法判斷應當提交什麼材料，請律師幫忙判斷，否則律師僅僅只提供一般的簽約法律指導，不會介入材料的準備。

多數情況下，簽署的保密協議以使用基金的版本為主，我們在幫客戶把握保密協議的利益上，一般堅持以下要點：

第一，保密材料的保密期限一般至少在3年以上；

第二，凡是企業提交的標明「商業秘密」字樣的企業文件，都應當進入保密範圍，但保密信息不包括公知領域的信息；

第三，保密人員的範圍往往擴大到基金的顧問（包括其聘請的律師）、僱員及關聯企業。

五、企業應當請專職融資財務顧問嗎？

對融資財務顧問（FA）正面的評價與負面的口碑都很突出。FA不是活雷鋒，企業聘請FA的服務傭金一般是私募交易額的3～5％，部分FA對企業的股權更感興趣。

FA最關鍵的作用是估值。但是國內多數的FA給人感覺更象個「婚介」，專業性較差，特別是FA做的財務預測往往被基金嗤之以鼻。儘管如此，如果企業自我感覺對資本市場比較陌生，請最有名氣的財務顧問（前5強）的確有助於提高私募成功率，企業為此支付融資傭金還是物有所值。

律師忠告：

●FA要求籤署排他性的代理權時應當謹慎，如果企業綁定的是一家名不見經傳的FA，反而使企業錯失了時間機會。

●融資傭金的支付應當寫入私募最終交易文件中，以免在支付傭金時投資者干預，產生糾紛。

●好的財務顧問判斷標準：其經手項目最終上市沒有。而索要高額前期費用的FA多是騙子，頂級FA不要求或者索要很合理的前期費用。

六、如何安全無爭議地支付傭金？

企業在私募成功在望時，經常會被暗示要支付給這個項目上出過力的人傭金，企業多數感到困惑。

私募交易就象婚姻，一開始認識要有緣分，但是最終能夠牽手是要克服千難萬險的。由於業內慣例是基金作為投資人一般不會支付任何傭金，如果此次交易沒有請財務顧問，企業在交易成功后對此次交易貢獻較大的人或者公司支付2-3%的感謝酬勞，也為情理所容，但是要注意以下兩點：

第一，要絕對避免支付給交易對方的工作人員—基金的投資經理，這會被定性為「商業賄賂」，屬於不能碰的高壓線；

第二，建議將傭金條款-「Find Fee」寫進投資協議或者至少讓投資人知情。傭金是一筆較大的金額，羊毛出在羊身上，企業未經過投資人同意支出這筆金額，理論上損害投資人的利益。

七、企業什麼時候請律師介入交易談判？

私募交易的專業性與複雜程度超越了95％以上民營企業家的知識範疇與能力範圍。企業家如果不請律師自行與私募股權投資基金商洽融資事宜，除非該企業家是投資銀行家出身，否則是對企業與全體股東的極端不負責任。

一般而言，企業在簽署保密協議前後，就應當請執業律師擔任融資法律顧問。常見的做法是求助於企業的常年法律顧問，但是合格的私募交易律師太少，自己的常年法律顧問碰巧會做私募交易的可能性很低，因此建議聘請這方面的專業資深律師來提供指導。私募交易屬於金融業務，因此，有實力的企業應當在金融法律業務領先的前十強律所中挑選私募顧問。

在我們擔任私募交易法律顧問的實踐中，無論最終交易是否成功，企業家都會深深地信任上我們。在所有的私募參與者中，財務顧問更關心自己的傭金，有時候為達成交易不惜反過來讓企業降價；基金是企業的博弈對象，在談判中利益是對應的，成交以後利益才一致；基金律師只為基金打工，談不上與企業有什麼感情；只有公司律師完全站在企業與企業家的立場考慮問題；為企業、企業家的利益在談判中錙銖必較。常見情形是當私募談判完成後，我們還會受邀擔任企業的常年法律顧問，企業在日後的下一輪私募以及IPO業務時，同樣會使用我們的服務。

八、為什麼有那麼多輪的盡職調查？

盡職調查是一個企業向基金亮家底的過程，規範的基金會做三種盡職調查：

1、行業/技術盡職調查：

●找一些與企業同業經營的其他企業問問大致情況；如果企業的上下游，甚至競爭夥伴都說好，那基金自然有投資信心；

●技術盡職調查多見於新材料、新能源、生物醫藥高技術行業的投資。

2、財務盡職調查：

●要求企業提供詳細財務報表，有時會派駐會計師審計財務數據真實性。

3、法律盡職調查：

●基金律師向企業發放調查問卷清單，要求企業就設立登記、資質許可、治理結構、勞動員工、對外投資、風險內控、知識產權、資產、財務納稅、業務合同、擔保、保險、環境保護、涉訴情況等各方面提供原始文件。

●為了更有力地配合法律盡職調查，企業一般由企業律師來完成問卷填寫。

九、企業估值的依據何在？

企業的估值是私募交易的核心，企業的估值定下來以後，融資額與投資者的占股比例可以根據估值進行推算。企業估值談判在私募交易談判中具有里程碑的作用，這個門檻跨過去了，只要基金不是太狠，比如要求回贖權或者對賭，交易總可以做成。

總體來說，企業如何估值，是私募交易談判雙方博弈的結果，儘管有一些客觀標準，但本質上是一種主觀判斷。對於企業來說，估值不是越高越好。除非企業有信心這輪私募完成後就直接上市，否則，一輪估值很高的私募融資對於企業的下一輪私募是相當不利的。很多企業做完一輪私募后就卡住了，主要原因是前一輪私募把價格抬得太高，企業受制於反稀釋條款不大好壓價進行後續交易，只好僵住。

估值方法：市盈率法與橫向比較法。

1、市盈率法：對於已經盈利的企業，可以參考同業已上市公司的市盈率然後打個折扣，是主流的估值方式。市盈率法有時候對企業並不公平，因為民企在吸收私募投資以前，出於稅收籌劃的需要，不願意在賬面上釋放利潤，有意通過各種財務手段（比如做高費用）降低企業的應納稅所得。這種情況下，企業的估值就要採取其他的修正方法，比如使用EBITDA。

2、橫向比較法：即將企業當前的經營狀態與同業已經私募過的公司在類似規模時的估值進行橫向比較，參考其他私募交易的估值，適用於公司尚未盈利的狀態。

經驗數值：製造業企業首輪私募的市盈率一般為8～10倍或者5-8倍EBITDA；服務型企業首輪私募估值在5000萬-1億人民幣之間。

十、簽署Term Sheet對企業意味著大功告成了嗎？

雙方在企業估值與融資額達成一致后，就可以簽署Term Sheet或者投資意向書，總結一下談判成果，為下一階段的詳細調查與投資協議談判作準備。

Term Sheet或者投資意向書其實只是一個泛泛而談的法律文件，聲明除保密與獨家鎖定期（No Shop）條款以外，其餘均無約束力。簽署Term Sheet是為了給談判企業一顆定心丸，使得其至少在獨家鎖定期內（一般為2個月）不再去繼續尋找白馬王子，專心與該基金獨家談判。簽署Term Sheet以後，基金仍然可能以各種理由隨時推翻交易，Term Sheet獲得簽署但最終交易流產的案例比比皆是。

不同基金草擬的Term Sheet的詳盡程度也有很大不同，某些基金公司的Term Sheet已經很接近於合同條款，在所投資股權的性質（投票表決、分紅、清盤時是否有優先性）、投資者反攤薄權利、優先認購新股權、共同出售權、信息與檢查權、管理層鎖定、董事會席位分配、投資者董事的特殊權力、業績對賭等諸方面都有約定。儘管這些約定此時並無法律效力，但是企業日後在簽署正式投資協議時要推翻這些條款也非易事。

延伸：

只關注收益率遠遠不夠，重要的是選擇好的投資理財公司，尤其是公司團隊

大多數人不知道如何正確地評估自己的理財顧問，只是單純地將收益表現作為衡量的唯一標準，但這樣做是遠遠不夠的。

投資理財實際上寄託著我們想要實現的財富管理目標——保值、增值、傳承。我們正是為了實現財富的保值、增值、傳承才要做投資理財，因此如果只看某一個投資理財產品的收益率遠遠不夠，最重要的是要選擇好一家優秀的投資理財公司。只有優秀的投資理財公司才可能做到以風險控制為第一要務的同時，根據經濟周期的輪動為客戶整合產品和配置資產。

一家投資理財公司是否優秀，最關鍵的是看它的股東背景、核心團隊和公司實力。

股東背景：主要是指它的股東實力如何，其行業是否與投資理財接近或者相關，能否提供與投資理財相關的強大的資源支持。

核心團隊：主要是指它高管人員的專業背景、從業經歷和既往業績。

如果一家投資理財公司連網站都沒有，或者有網站但不列出它核心團隊的詳盡情況，僅僅籠統地鼓吹什麼「合伙人畢業於國內外名校，既往就職於國內外頂級投資機構，屢次開闢某某先河，首創某某產品」，等等，你一定要小心。

毫無疑問，這種公司不是拉大旗作虎皮、招搖闖騙的烏合之眾組成的小團體，就是不知天高地厚、不著皮毛的幾個憤青狂徒構成的小組織。

到底畢業於哪個學校、學的什麼專業？到底在哪個頂級機構工作多少年、履歷什麼職務、扮演什麼角色（是骨幹還是跑龍套）？連這些基本信息都不公示，居然豪言開闢先河，首創產品，投資者敢把資金交給他們去打理？

財富管理、資管行業的核心競爭力是專業性，如果公司高管不是投研出身，甚至老闆過去是做貿易的或者賣陶瓷的，對金融、對基金行業的認知程度有限，甚至對合規風險都沒有基本的清晰界定和認知，在金融監管趨嚴的背景下，這樣公司一定會出問題。

尤其是對於大大咧咧，咋咋呼呼，在一家金融機構干過幾年就號稱領軍人物，膽子大的不得了，什麼都敢做的核心高管，你敢相信這家公司有穩健、紮實的發展前景？你敢信任這家公司會勤勉盡責、兢兢業業地做好每一個投資標的，切實保護投資者的利益？

所以如果收益OK，看公司的核心團隊很重要。換句話說就是這家公司是否專業，它背後的團隊，個人履歷、從業經歷怎樣？如果這公司既做實業，又做貿易，還做金融，或者轉型了，比如過去做拉麵的後來做金融了，對這種公司相對來說你必須非常審慎。因為那種新進投資理財行業不久的人談財富管理，其規範性、嚴密性、專業程度等都得畫一個問號。投資收益固然重要，核心人物的專業能力可能更重要。

公司實力：主要體現在兩個方面。一是是否具有完整的產品生產線和產品篩選池；二是能否提供強大的投研訊息及細緻、系統的售後服務。

有些公司一年偶爾賣幾款產品，或者單純的銷售某一類產品，例如只賣地產基金，或PE產品，並不能為客戶的資產進行配置。顯然單一的產品根本無法滿足為客戶提供多元化服務的要求。對於有實力的投資理財公司來說，理財產品是其最根本的競爭力。在產品的採集和篩選上，首先做的是豐富理財產品線，形成多元化的理財產品池，才能提供全方位的理財服務。

事實上多樣化的產品能夠有效提高投資理財公司的競爭力，豐富的產品線能夠為客戶提供豐富的產品選擇，有助於分散風險，也有利於為客戶提供最能貼合其需求的產品。

有實力的投資理財公司除了擁有完整的產品線外，還通常能夠在不同時間段推出一些稀缺性產品，並根據客戶需求，做到私人定製，而且不局限於某一類產品。就像一個金融超市一樣，裡面有精選的信託、資管、PE、VC、陽光私募等各種各樣的選擇，而不會將客戶的資金僅僅局限於一個籃子里。

此外， 有實力的投資理財公司，一定會利用網站、微信公眾號等現代溝通平台，及時與投資者分享頗具參考價值的金融信息和資訊，能夠為客戶提供一些獨立的研究報告。同時，最重要的一點，好的公司在產品的存續管理上，能讓客戶非常放心，如產品的申購、贖回、付息等重要日期的告知，定期給予客戶反饋，有始有終。

【主辦單位】北京大學

【承辦單位】北京大學經濟學院

【證書頒發】

學員完成研修學習，符合結業條件者，將獲得由北京大學統一編號與管理的培訓結業證書（加蓋北京大學鋼印、紅印；經濟學院紅印）。

【學制安排】學制一年，每個月一次課程，每次集中學習兩天