江西洪城水業股份有限公司關於簽訂產業併購投資基金合作框架協議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●本次簽署的《洪城水業產業併購投資基金框架合作協議》，為協議各方的意向性框架約定，關於「洪城水業產業併購投資基金」的具體事宜以後續經各方內部審批通過後的具體併購基金協議中的約定為準，實施內容和進度尚存在不確定性。

●根據《公司章程》、《洪城水業對外投資管理制度》及《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定，本次對外投資在經理辦公會審批許可權內，不需要提交董事會、股東大會審議。同時本次對外投資不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

一、概述

江西洪城水業股份有限公司（以下簡稱「公司」、「洪城水業」）為加速在綠色環保領域的發展，促進產業集群的形成，於2017年6月13日與江西洪客隆投資集團有限公司、深圳市華皓紅谷投資有限公司、江西銀行股份有限公司、深圳華皓匯金資產管理有限公司就設立「洪城水業產業併購投資基金」（暫定，以工商註冊為準）簽訂框架合作協議。

二、《框架合作協議》對方基本情況

（一）投資主體介紹

1、江西洪客隆投資集團有限公司

成立時間：2003年2月26日

公司類型：有限責任公司（自然人投資或者控股）

註冊地：江西省南昌市紅谷灘新區紅谷中大道1619號南昌國際金融大廈A棟4801室（第48層）

法定代表人：徐建民

股東：熊賢忠持股20.0%，熊婷持股41.00%，胡蘭平持股39.00% 。

註冊資本：30000萬元

經營範圍：農副產品、針紡織品、日用百貨、工藝美術品、化工原料、金屬材料、普通機械、電器機械及器材、建築材料、汽車（不含小轎車）及其零部件、機車及零部件、電子計算機及零配件、傢具、電子產品及通信設備的批發與零售。水電安裝；室內外裝修；綜合技術服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2、深圳市華皓紅谷投資有限公司

成立時間：2013年8月26日

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

註冊地：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）

法定代表人：黃丹

股東：華皓控股有限公司持股100%

註冊資本：10000萬元

經營範圍：投資科技型企業或其它企業和項目（具體項目另行申報）；投資興辦實業（具體項目另行申報）；投資管理（不含限制項目）；創業投資業務；受託管理創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問；受託管理股權投資基金；對未上市企業進行股權投資；開展股權投資和企業上市諮詢業務；國內貿易（不含專營、專控、專賣商品）；經營貨物及技術進出口（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）；信息諮詢（不含限制項目）。

3、江西銀行股份有限公司

成立時間：1998年2月18日

公司類型：其他股份有限公司(非上市)

註冊地：江西省南昌市紅谷灘新區金融大街699號

法定代表人：陳曉明

股東：南昌市財政局持股5.34%

註冊資本：467877.6901萬元

經營範圍：人民幣業務吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；外匯業務；辦理票據貼現；發行金融債券；代理髮行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券；從事同業拆借；提供擔保；代理收付款項及代理保險業務；提供保管箱業務；辦理地方財政信用周轉使用資金的委託存貸款業務；經銀行業監督管理委員會批准的其他業務（以上項目憑金融許可證經營）。

4、深圳華皓匯金資產管理有限公司

成立時間：2016年4月20日

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：翟強

股東：華皓控股有限公司持股100%

註冊資本：1000萬元

經營範圍：受託資產管理；投資管理；股權投資。（以上不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理等金融、證券業務，不得從事證券投資活動，不得以公開方式募集資金開展投資活動，不得從事公開募集及發行基金管理業務，法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件後方可經營）。

（二）截至本公告披露日，各投資方與公司不存在產業、業務、債權債務、人員等方面的其他關係。

三、《框架合作協議》主要內容

（一）基金規模和期限

「洪城水業產業併購投資基金」總規模不超過20.01億元，根據基金投資項目的具體融資需求確定，根據項目用款需求分期募集到位。首期到位資金1億元，到位期限在簽訂正式合夥協議之日起20個工作日內，後續資金根據項目逐步到位。其中洪城水業認繳1.4億元，佔比7%；江西洪客隆投資集團有限公司認繳1.1億元，佔比5.5%；深圳市華皓紅谷投資有限公司認繳1.1億元，佔比5.5%；江西銀行股份有限公司認繳16.4億元元，佔比80%；深圳華皓匯金資產管理有限公司認繳100萬元。

基金存續期為5年，經全體投資人同意，可延長基金存續期，但最長不超過8年。單一投資項目最長投資期3年，退出期2年。

（二）基金的管理

1、基金的運營管理需根據國家相關法律法規及管理制度執行。「洪城水業產業併購投資基金」項下，設合伙人大會，由基金全體投資人組成，為本基金最高權力機構；發起成立投資委員會為決策機構，由投資委員會共同進行投資項目或企業的評估、篩選、立項以及投資決策等。投資決策委員會由5人組成，洪城水業提名2人，其他投資方各提名一人。基金投資決策，須投資決策委員會委員三分之二（含）以上同意方能通過。對於所有項目洪城水業均享有一票否決權。

2、基金須在指定銀行江西銀行南昌八一支行開立專戶，由協議各方共同對項目資金進行監管，確保用於指定用途，不得挪作他用。

3、基金以成本法的原則進行估值，由基金管理人深圳華皓匯金資產管理有限公司負責對單個投資標的項目進行獨立建賬核算估值，江西銀行股份有限公司作為基金資產保管人核對后定期向各方提供基金整體凈值數據，保障各方對基金運作的知情權。

（三）基金的投資範圍及項目主要退出方式

重點投資於綠色產業及綠色能源環保領域優質企業，但須經洪城水業方指定並同意，投資方向必須與洪城水業方公司主營業務及產業鏈相關。在基金退出期內，退出方式包括但不限於IPO、上市公司收購、大股東回購等其他方式實現基金退出，以具體實際項目情況「一事一議」。

四、簽訂協議履行的審議決策程序

本次簽署《框架合作協議》已經公司經理辦公會審議通過。

五、對公司的影響及存在的風險

1、公司與上述各投資者合作發起設立投資併購基金，將更加有效地推動公司完善產業布局，本次擬將設立的投資併購基金短期內對公司生產經營沒有實質影響，長期將有助於公司成功併購優質項目，加快業務轉型和產業升級，同時獲得投資收益，為公司持續、快速、健康發展提供一定保障。

2、本次簽署的《框架合作協議》屬於框架合作協議，公司後續將在簽署正式協議/合同時，根據《公司章程》等的相關規定履行相應的審批程序。正式協議/合同尚需公司與各方投資者一步溝通和落實，正式協議/合同存在因雙方未達成一致而無法按期簽署的風險，本次投資存在重大不確定性因素，提醒投資者關注。

五、備查文件

《洪城水業產業併購投資基金合作框架協議》

特此公告。

江西洪城水業股份有限公司

董事會

二〇一七年六月十三日