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「聯姻」德昌葯業被追問 天目葯業釋疑重組細節

停牌籌劃重組近四個月,其間還更換了標的資產,天目葯業最終牽手德昌葯業展開重組。由於重組雙方均非首次「聯姻」,所以本次重組交易細節及進展備受市場關注。7月20日,天目葯業重組說明會在上交所舉行,停牌重組是否為應對「野蠻人」舉牌、標的資產毛利率畸高、業績承諾覆蓋比例前後矛盾等疑點,成為投服中心及媒體追問的焦點。

根據重組預案,天目葯業擬「發行股份+現金」收購德昌葯業100%股權,交易價格3.6億元。本次發行股份購買資產發行價格為27.41元/股。公司同時擬募集配套資金不超過1.8億元,用於支付收購標的資產的現金對價。

德昌葯業是一家集中藥材種植、生產、加工、科研、銷售為一體的生產型企業,主營業務為中藥飲片的生產和銷售。對資本市場而言,德昌葯業並不陌生,其在2015年、2016年先後被香雪製藥、欣龍控股「相中」,但因各種因素未能牽手。此番能否與天目葯業結成「良緣」,備受市場矚目。

主營藥品及保健品銷售的天目葯業最近幾年盈利能力較差,截至2017年3月末,合併報表資產負債率75%。公司希望通過收購德昌葯業提升盈利能力,進而降低資產負債率,改善資產結構。

財務數據顯示,2015年、2016年及2017年1至4月,德昌葯業凈利潤分別為3340.73萬元、3817.77萬元和961.17萬元。德昌葯業實控人及董事長葛德州承諾,標的資產2017年至2019年度實現的扣非后凈利潤分別不低於3950萬元、4420萬元、4860萬元。

然而,德昌葯業亮眼的業績及業績承諾卻因表述瑕疵招致質疑。投服中心指出,根據股份補償公式,葛德州承諾的利潤補償的覆蓋範圍是業績承諾的100%,最高補償3.6億元,即占支付對價的100%。但是,預案中「葛德州作為德昌葯業唯一業績承諾方的合理性」這部分披露,葛德州參與業績承諾及承擔補償義務的對價比例,占上市公司購買德昌葯業100%股權所支付對價的80%。

就此,本次重組的獨立財務顧問財達證券投行部董事總經理向陽明確稱,業績補償比例是100%,葛德州作為唯一的業績承諾人,三年合計凈利潤數總和1.3億全部由其一人承擔。不過,針對同一業績承諾前後表述不一致,獨立財務顧問在說明會上卻顯得有點不知所措,聲稱「我們回頭研究一下,再檢查一次。」

此外,德昌葯業近三年毛利率大幅增長且顯著高於同行業水平也頗引人關注。審計機構項目經理陳志解釋稱,2014年因工廠做GMP複審,公司並未開展中藥材生產加工,此期間僅以銷售原材料為主,故產品毛利率偏低。而對於近兩年毛利率畸高,陳志則表示:「2015年、2016年披露的數據,因為審計工作還在進行中,目前分析過程還沒有完全出來。毛利率的波動,也是審計重點關注的問題,後續將在重組草案中披露。」

天目葯業的控股權紛爭也一直牽動著市場目光。針對市場關注的重組是否是為了應對舉牌方,天目葯業董秘吳建剛坦言:「本次增發雖然稀釋了舉牌方匯隆華澤的股份,但這並非重組的目的,最主要的目的是為了收購優質資產,提升公司盈利能力。」至於控股股東長城集團是否會參與後續的配套融資,進一步固權,公司稱以公告為準。

會上,天目葯業董事、總經理祝政再次明確了控股股東長城集團全力支持上市公司發展的決心:「控股股東希望通過內生式管理、外延式併購,充分發揮平台的優勢,將天目葯業打造成醫藥產品、醫療服務、營養保健、健康諮詢等為一體的旗艦型企業。」祝政還透露,公司各條生產線的改造、GMP認證工作正穩步推進,預期各產品生產線將於下半年全面恢復正常生產,將給2018年及今後公司的生產銷售奠定基礎,極大改善公司的持續經營能力。



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