關鍵信息披露不足 九洲電氣重組遭否

由於申請材料信息披露的不及時、不充分，九洲電氣籌劃近半年的重組被證監會否決。

對於被否原因，審核意見指出，由於九洲電氣與標的公司之間EPC合同履行情況的披露不及時、不充分，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的有關規定。據查，此條規定要求上市公司「實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。」

回溯重組方案，九洲電氣擬以10.43元/股發行2467.37萬股，作價2.57億元收購融和投資、澳加能源、劉壘志等持有的萬龍風電100%股權和佳興風電100%股權，萬龍風電、佳興風電的預估值分別約為1.43億元、1.15億元。

數據顯示，2016年1-8月，萬龍風電、佳興風電營業收入分別為2263.32萬元、2216.14萬元；凈利潤分別為66.81萬元、253.45萬元。據業績承諾，標的公司2015-2017年度實現的凈利潤分別不低於3750萬元、4500萬元、5100萬元。

九洲電氣曾表示，公司將通過本次交易由電氣設備製造領域快速進入下游的風電運營領域，實現產業鏈延伸，與現有主業形成協同，進一步強化自身市場競爭力。同時，公司可獲取新能源運營的管理經驗，為未來在該領域的進一步拓展奠定基礎。

不過，此次收購中，雙方關聯度頗深，九洲電氣曾是標的公司的總承包商。2015年6月，九洲電氣分別與萬龍風電、佳興風電簽訂《EPC總承包協議》，負責風場發電工程的圖紙設計、設備採購、土建施工、設備安裝和調試服務等，總承包金額分別為4.13億元和3.81億元。兩個風電場已於2015年底建成併網，2016年4月全部投入商業運營，上述協議已於2016年上半年實施完成。此外，標的公司在2016年1-8月採用售後回租的方式租入風機等設備，李寅、趙曉紅為上述事項提供連帶責任保證擔保。

重組方案還披露，九洲電氣與標的公司之間的EPC總包收入在備考報告中由於本次合併而作為內部交易抵消，從而減少了營業收入和利潤。但從長期來看，兩個風電場均已實現併網發電，在可預計的未來能為上市公司提供穩定的收益和現金流入，有利於上市公司業績的提升。

九洲電氣曾於1月4日收到證監會重組委的反饋意見，意見著重對於交易定價的公允性、是否存在關於標的資產歸屬的相關安排、李趙二人提供擔保的原因，和九洲電氣EPC合同收入、成本確認的依據及合理性提出疑問，要求公司補充披露。2月14日，公司對此做出回復，不過證監會仍然認為披露不充分，最終否決本次重組。