「話劇第一股」開心麻花IPO背後：凈利暴跌45% 曾遭寧浩微影等突擊入股

掛牌新三板一年半之後，近日，被稱為新三板「話劇第一股」的開心麻花將進行轉板，且申請創業板獲得受理。公司首次發行股票數量不超過4000.0001萬股，發行后股本總額不超4億股。開心麻花此次項目投資共計7.51億元，擬用募集資金7億元。募集資金用於戲劇項目、電影項目和補充流動資金。

5月25日、26日，開心麻花先後發布2016年、2015年年報更正公告，對受影響的各期合併財務報表進行追溯調整。據更正後數據，開心麻花在2016年的營業收入、凈利潤均出現了大幅下降，其中，營業收入下降23.81%，凈利潤下降45.08%。

值得注意的是，2016年1月及2月，開心麻花先後兩次在股轉系統發布股票發行方案進行股票增發，但股票的價格前後差了44倍。與此同時，開心麻花在申請IPO之前，曾接受部分資源型投資者「突擊入股」，其中不乏微影資本、寧浩這樣的業內大佬。

對此，《經營報》記者先後致電致函開心麻花董秘辦，對方在電話回復中表示，公司招股說明書的發布代表著公司目前已經解決了新三板轉主板的過程中可能遇到的問題。

凈利驟降45%仍鍾情影視

6月30日，新三板公司開心麻花發布公告稱，公司於2017年6月16日向證監會提交了首次公開發行股票並在創業板上市的申請，並於2017年6月30日領取了申請受理通知書。

有意思的是，在提交申請到申請獲得受理的這段時間裡，開心麻花陸續分別更正了2015年年度報告、2016年年度報告及2015年12月15日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平台上披露的《北京開心麻花娛樂文化傳媒股份有限公司公開轉讓說明書》，對受影響的各期合併財務報表進行追溯調整。從更正項目來看，有三大類，涉及報酬核算事項和宣傳推廣代理費、主要客戶和員工情況。

結合最新更正後的數據，記者發現，開心麻花在2016年的營業收入、凈利潤均出現了大幅下降，其中，營業收入下降23.81%，凈利潤下降45.08%。

前資深投行人士、上海師範大學副教授黃建中認為，需要區分業績下滑的具體原因，根據證監會要求，上市公司行業基本面不能發生不利變化。

「如果是公司出現重大不利變化，那麼這種公司實際上不能上市也不能再融資了。如果公司確實面臨行業很大的挑戰，也是不適合上市的。」

對於2016年營收、凈利潤雙降，開心麻花解釋稱，2015年電影《 夏洛特煩惱》為公司貢獻了較多的收入，而2016年電影《 驢得水》所貢獻收入相對較少，導致2016年影視及衍生業務收入較2015年下降了85.61%。

據了解，開心麻花主要從事話劇、音樂劇及兒童劇的創作、編排和演出，同時從事演齣劇目的衍生業務，如電影和網路劇的製作等。儘管2016年影視項目收益不佳，開心麻花並未減少影視方面的投資。記者發現，此次開心麻花擬用募集資金7億元中仍計劃4億元投入電影項目，1.5億元投入戲劇項目，1.5億元用於補充流動資金。

曾遭投機者「突擊入股」

開心麻花在申請IPO之前，曾接受部分資源型投資者「突擊入股」，其中不乏微影資本、寧浩這樣的業內大佬。

開心麻花招股書顯示，2016年6月29日，嘉興信業創贏搏世投資合夥企業買入108萬股，均價13.95元/股；2016年9月20日和2016年9月26日，北京鳳凰富聚投資管理中心買入360萬股，均價13.89元/股；2016年11月25日、28日、30日，寧波市鄞州璽順創業投資中心買入576萬股，均價15.07元/股；2016年12月15日，北京華蓋映月影視文化投資合夥企業買入36萬股，均價13.9元/股；2016年12月15日，上海檀英投資合夥企業分別以均價13.94元/股、15.07元/股買入611萬股、392萬股。2016年12月15日，上海乾剛投資管理合夥企業買入39萬股，均價15.07元/股。

在這些通過新三板新進的股東中，華蓋映月背後有著一堆上市公司，其由視覺(000681.SH)出資20.62%、遼寧成大(600739.SH)出資13.75%、黑芝麻(000716.SZ)出資6.87%等。同時，原公募大佬匯添富總經理林利軍為上海檀英投資合夥企業和上海乾剛投資管理合夥企業背後實控人。

同時，據了解，寧波市鄞州璽順創業投資中心（有限合夥）總投資為8680.47萬元，背後站著國內最大的母基金管理機構盛世投資創始人、董事長姜明明。而北京鳳凰富聚投資管理中心（有限合夥）總投資為5000.4萬元，背後是微影資本投委會主席唐肖明。

同時，記者發現，對於投資者格外關注的沈騰、馬麗，並不直接持有開心麻花任何股份。但事實並非如此簡單，事實上，夏洛似乎「並不煩惱」。

記者通過天眼查查詢到，沈騰與開心麻花共同持股天津水月文化傳媒有限公司。其中沈騰持股51%，為公司法定代表人。開心麻花持股49%。同時，沈騰作為法人的企業還有上海兜寶影視文化工作室、上海仁者山文化工作室。

疑對大股東低價增發

在凈利潤下滑的同時，開心麻花也被質疑存在對大股東低價增發的問題。

2016年1月份，開心麻花發布股票發行認購公告，擬以2.4元/股的發行價格，向其唯一的發行對象，公司的實際控制人董事長張晨增發152萬股，募資金額為365萬。

2016年2月15日，開心麻花再次發布股票發行認購公告，擬以106元/股的發行價格，向11位發行對象發行數量不超過284萬股。公司在不到一個半月的時間，股票的價格前後差了44倍。

CIC灼識諮詢創始合伙人戴巧靈認為，新三板定增確實是亂像橫生，挑戰定增價格極限的也並非個案。「不同於A股市場， 新三板本身就不是審批制，上市要求較低，定增的流程也相對簡單，這樣的市場定位就決定了掛牌的公司一定是良莠不齊，魚龍混雜的。」

黃建中告訴記者，如果低價增發對象本身持股比例較高則影響不大，如果其本身持股比例並不是很高，就會對其他股東造成傷害。

事實上，2015年12月29日，開心麻花在全國中小企業股轉系統掛牌。截止到2015年12月報告期末，張晨持股比例為50.36%.

「證監會對申請主板上市的企業更加關注投機入股的事情。其去年給大股東低價增發實際上也相當於投機入股。」黃建中斷言。

值得注意的是，在開心麻花的股權結構中，文化產業投資基金（以下簡稱「文化產業基金」）持有公司11.33%的股份。而在文化產業基金的股權結構中，並沒有明確的實際出資人。

記者登錄國家企業信用公示系統查詢發現，文化產業基金的法人股東包括國際電視總公司、中華人民共和國財政部、文化產業投資基金管理有限公司、中銀投資資產管理有限公司及深圳國際文化產業博覽交易會有限公司等法人股東。

戴巧靈表示，如果文化產業基金是在基金監管機構備案設立的，且投資人數與公司其他股東合計超過200人，可能是涉及到三類股東的範疇。

「市面上的這些產品往往都通過多層資本架構的設計，規避資金池監管的問題。因為架構複雜，無法說清楚出資人是哪些自然人，勢必會給A股上市帶來股東不穩定性，對於這種刻意規避投資人審查的案例，監管部門是一定不歡迎的。」戴巧玲表示。

針對疑對大股東低價增發及如何回應三類股東的問題，記者隨後又多次致電開心麻花，但截至發稿，未獲回復。