山東新華醫療器械股份有限公司關於2016年度業績補償進展情況的公告

證券代碼：600587 證券簡稱：新華醫療 公告編號：臨2017-042

山東新華醫療器械股份有限公司

關於2016年度業績補償進展情況的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據山東新華醫療器械股份有限公司（以下簡稱「公司」或「新華醫療」）與隋涌、蘇曉東、邱家山、魏旭航、李健、羅在疆、陽仲武、楊遠志、方怡平等9名自然人（以下簡稱「隋涌等9名自然人」或「隋涌等9名業績承諾方」）簽訂的《利潤補償協議》，成都英德生物醫藥裝備技術有限公司（以下簡稱「成都英德」或「英德公司」）2016年度業績未達預期，隋涌等9名自然人需按照《利潤補償協議》的約定向公司進行補償。在《利潤補償協議》約定的補償時間內（2017年6月1日前），隋涌等9名自然人未按時履行2016年度業績補償義務。2017年6月2日，公司已依法向法院提起訴訟，通過法律途徑維護公司權益。現將相關進展公告如下：

一、本案受理基本情況

公司於近日收到淄博高新技術產業開發區人民法院出具的《受理案件通知書》(2017)魯0391民初982號、《受理案件通知書》 (2017)魯0391民初983號、《受理案件通知書》 (2017)魯0391民初984號、《受理案件通知書》 (2017)魯0391民初985號、《受理案件通知書》 (2017)魯0391民初986號、《受理案件通知書》 (2017)魯0391民初987號。

二、通知書主要內容

經淄博高新技術產業開發區人民法院審查，公司訴陽仲武、邱家山、蘇曉東、魏旭航、羅在疆、李健、方怡平、楊遠志、隋涌合同糾紛的起訴狀符合法定受理條件，決定立案審理。

三、本案基本情況

（一）原告：山東新華醫療器械股份有限公司

（二）被告：陽仲武、魏旭航、羅在疆、李健、方怡平、楊遠志、邱家山、蘇曉東、隋涌，上述被告互負連帶責任。

（三）訴訟請求

1、判令被告立即支付原告利潤補償款；

2、判令被告立即按照未付利潤補償款部分每日萬分之五的比例承擔延遲支付的利息（延期支付自2017年06月01日起至被告履行完畢全部付款義務之日止）；

3、判令被告應該支付給原告的利潤補償款及利息承擔連帶責任；

4、訴訟費用全部由被告承擔。

四、簡要說明其他尚未披露的訴訟、仲裁事項

公司與業績承諾方隋涌、邱家山和蘇曉東的關於2016年度業績補償款的合同糾紛已訴至法院，目前尚未收到法院的《受理案件通知書》。

五、本次公告的訴訟對公司本期利潤或後期利潤可能產生的影響

因目前本案尚未開庭，故公司暫時無法對該訴訟可能產生的影響作出判斷。公司將根據後續進展及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

六、備查文件

《受理案件通知書》

特此公告。

山東新華醫療器械股份有限公司董事會

2017年6月17日

證券代碼：600587 證券簡稱：新華醫療 公告編號：臨2017-041

山東新華醫療器械股份有限公司

關於收到上海證券交易所監管工作函及

回復的公告

山東新華醫療器械股份有限公司（以下簡稱「公司」或「新華醫療」）於2017年6月9日收到上海證券交易所下發的《關於對山東新華醫療器械股份有限公司併購資產業績承諾履行事項的監管工作函》（上證公函[2017]0720號）。收到函件后，公司董事會對函件高度重視，就函件所述事項進行認真分析討論，現就相關事項回復如下：

問題一、請公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，本所《股票上市規則》及雙方協議約定，及時督促上述隋涌等9名業績承諾方履行業績補償義務。

回復：

對於2015年度業績補償款的追償，公司已向山東省淄博高新技術產業開發區人民法院起訴並取得勝訴的民事判決書。對於2016年度業績補償款的追償，公司已於2017年6月2日向法院提起訴訟，通過法律途徑維護公司權益。

公司後續將按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《股票上市規則》及交易雙方簽訂的協議約定，積極督促並通過法律措施追索隋涌、蘇曉東、邱家山、魏旭航、李健、羅在疆、陽仲武、楊遠志、方怡平等9名自然人（以下簡稱「隋涌等9名自然人」或「隋涌等9名業績承諾方」）應履行的業績補償義務。

問題二、請公司董事會主動核實上述隋涌等9名業績承諾方未履行業績補償義務的實際原因，及時採取有效措施向業績承諾方追索補償款，並於6月16日前予以披露。

回復：

（一）隋涌等9名自然人未履行業績補償義務的原因

公司收到上述函件后，於2017年6月10日以郵件、電話和簡訊的方式通知了隋涌等9名業績承諾方，隨後公司通過會議、電話等形式與隋涌等9名自然人進行了溝通交流。結合上述溝通情況及隋涌、蘇曉東、邱家山、魏旭航、李健、羅在疆、陽仲武、楊遠志等8名自然人（以下簡稱「隋涌等8名自然人」）出具的《關於對成都英德業績補償款履行情況的說明》，隋涌等9名業績承諾方未履行業績補償義務的原因為：

1、成都英德生物醫藥裝備技術有限公司（以下簡稱「成都英德」或「英德公司」）的業績實現情況與預測值差距較大

近年來，由於成都英德受新版 GMP 認證結束、製藥企業藥物一致性評價和限制使用抗生素等綜合因素的影響，製藥裝備行業需求下降，成都英德的業績實現情況與預測值差距較大，超出了業績承諾人的預測範圍。

2、所持股票市值縮水，超出可承受的能力範圍

新華醫療以發行股份及支付現金的方式購買成都英德85%股權時，發行價格為39.66元/股。由於近年來股票市場發生了較大的波動，隋涌等8名自然人所持有的新華醫療的股份市值出現較大縮水，受個人財力所限，向新華醫療償還業績補償款已經超出了個人可承受的範圍。

（二）公司向隋涌等9名業績承諾方追索補償款採取的措施

1、追索2015年度業績補償款採取的措施

截至2016年5月20日，公司收到隋涌、蘇曉東業績補償款共計742.25萬元，邱家山等7名自然人未履行業績承諾義務。為維護公司權益，公司依法向法院提起訴訟，山東省淄博高新技術產業開發區人民法院已於2016年6月17日凍結邱家山所持公司股份180,000股、魏旭航所持公司股份100,000股、羅在疆所持公司股份100,000股、李健所持公司股份100,000股、方怡平所持公司股份90,000股、楊遠志所持公司股份40,000股、陽仲武所持公司股份35,000股。

2016年6月14日，山東省淄博高新技術產業開發區人民法院簽發了《受理案件通知書》【（2016）魯0391民初1255號】。經審理，山東省淄博高新技術產業開發區人民法院於2016年11月22日簽發了民事判決書【（2016）魯0391民初1255號】，判決如下：

（1）被告邱家山、魏旭航、羅在疆、李健、方怡平、楊遠志、陽仲武於本判決生效之日起十日內分別支付原告山東新華醫療器械股份有限公司利潤補償款3,712,281.14元、2,080,192.98元、2,080,192.98元、2,080,192.98元、1,753,364.24元、774,933.55元和651,601.95元；並按照未付利潤補償款每日萬分之五的比例承擔延遲支付的利息。

（2）被告邱家山、魏旭航、羅在疆、李健、方怡平、楊遠志、陽仲武對上述判決互負連帶清償責任。如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

（3）案件受理費100,597元，減半收取50,298.50元，保全費5,000元，由被告邱家山等7名自然人負擔。

民事判決書【（2016）魯0391民初1255號】生效后，2016年12月12日，公司收到業績承諾方楊遠志的業績補償款及利息合計854,364.24元，其中業績補償款為774,933.55元，延期支付補償款的利息為79,430.69元。2016年12月14日，公司收到業績承諾方方怡平的業績補償款及利息合計1,943,604.26元，其中業績補償款為1,753,364.24元，延期支付補償款的利息為190,240.02元。

截至目前，成都英德業績承諾方邱家山、魏旭航、羅在疆、李健、陽仲武等5名自然人未按判決書履行付款義務，山東省淄博高新技術產業開發區人民法院已進入強制執行程序，公司後續將嚴格按照山東省淄博高新技術產業開發區人民法院簽發的民事判決結果執行。

2、追索2016年度業績補償款採取的措施

英德公司2016年度業績未達預期，隋涌等9名自然人需按照《利潤補償協議》的約定向公司進行補償。公司2016年年度報告披露后，公司與隋涌、邱家山等通過會議、電話等多種方式的溝通，各方就業績補償款的補償方式、補償時間等問題進行了深入的溝通探討。在《利潤補償協議》約定的補償時間內（2017年6月1日前），隋涌等9名自然人未按時履行2016年度業績補償義務。2017年6月2日，公司已依法向法院提起訴訟，通過法律途徑維護公司權益。

在公司未收到業績補償款前，公司將繼續保持與隋涌等9名自然人的溝通交流，督促其儘快履行對公司2015年度、2016年度的業績補償款，維護公司及股東的合法權益。

根據隋涌等9名自然人的業績承諾兌現情況，公司存在無法及時、足額獲得業績補償款的風險。敬請廣大投資者注意投資風險。

問題三、請上述隋涌等9名業績承諾方，嚴格遵守承諾，立即按與公司雙方協議約定履行業績補償義務。

回復：

公司已通過會議、電話、簡訊等方式持續與隋涌等9名業績承諾方進行溝通，督促其嚴格遵守承諾，按約定履行業績補償義務。公司也取得了隋涌等8名自然人出具的《關於對成都英德業績補償款履行情況的說明》。同時，公司已採取相關法律措施督促隋涌等9名業績承諾方履行業績承諾。

問題四、請上述隋涌等9名業績承諾方，書面說明多次逾期未履行業績補償承諾、未按約定向公司支付業績補償款的具體原因，以及後續履行業績補償的具體安排（包括但不限於履行方式、資金來源、支付時間等），並於6月16日前對外披露。

回復：

截至2017年6月16日，公司已收到隋涌等8名自然人出具的《關於對成都英德業績補償款履行情況的說明》。截止本公告披露日，成都英德業績承諾方方怡平尚未對未履行業績補償承諾的具體原因及後續履行業績補償的具體安排作書面說明。公司已多次催促成都英德業績承諾方方怡平儘快提交書面說明，公司後續也將積極履行督促義務。根據《關於對成都英德業績補償款履行情況的說明》，隋涌等8名自然人逾期未履行業績補償承諾的原因以及後續履行業績補償的具體安排如下：

（一）未履行業績補償承諾的原因

1、邱家山、魏旭航、李健、羅在疆、陽仲武等5名自然人（以下簡稱「邱家山等5名自然人」）未履行2015年度業績補償承諾的原因

根據隋涌等9名自然人與新華醫療簽訂的《利潤補償協議》，未完成業績承諾時，業績補償款的補償方式包括：1）成都英德在承諾年度期間實際凈利潤數未達到當年度承諾凈利潤數的，隋涌等9名自然人應在公司聘請的具有證券期貨從業資格的審計機構出具上年度審計報告之日起35日內，支付該年度需支付的全部補償金。未能在35日之內補償的，應當繼續履行補償責任並按日計算延遲支付的利息，利率為未付部分的萬分之五；2）在上述方式未及時完成足額補償的情況下，新華醫療有權提前解除對隋涌等9名自然人相應數額股份的鎖定，要求隋涌等9名自然人將該等股份予以出售，解鎖數量以出售後凈額足以支付補償款為限，並按本協議相關約定所獲資金全部用於補償。

邱家山等5名自然人同意按照上述第二種方式對新華醫療2015年度的業績補償款進行補償。新華醫療已向法院提起訴訟，且法院已經簽發了民事判決書[（2016）魯0391民初1255號]，邱家山等5名自然人對上述判決無異議。目前法院已經進入強制執行程序，邱家山等5名自然人後續將按照法院的判決積極履行2015年度的業績補償義務。

2、隋涌等9名自然人未履行2016年度業績補償承諾的原因

（1）隋涌未履行2016年度業績補償承諾的原因

新華醫療以發行股份及支付現金的方式購買英德公司85%股權時，新華醫療股份發行價格為79.43元/股，經除權、除息調整后，發行價格為39.66元/股。隋涌等9名業績承諾人是以39.66元/股兌價，由於近年來股票市場發生了較大的波動，本人及邱家山等8名自然人所兌價新華醫療的股票市值出現較大縮水，面對2016年近2億元的雙倍補償，已遠遠超出英德原股東的支付能力，已無法實際完整履行補償義務，由於上述較難面對的無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服的不可抗力因素，以及受個人經濟能力所限，向新華醫療償還業績補償款已經超出了本人可承受的經濟能力範圍。

（2）蘇曉東、邱家山、魏旭航、李健、羅在疆、陽仲武、楊遠志等7名自然人未履行2016年度業績補償承諾的原因

新華醫療以發行股份及支付現金的方式購買英德公司85%股權時，新華醫療股份發行價格為79.43元/股，經除權、除息調整后，發行價格為39.66元/股。由於近年來股票市場發生了較大的波動，本人及隋涌等8名自然人所持有的新華醫療的股份市值出現較大縮水，受個人財力所限，向新華醫療償還業績補償款已經超出了本人可承受的能力範圍。

（二）隋涌等8名自然人關於履行業績補償承諾的具體安排

1、隋涌履行業績補償承諾的具體安排

（1）同意將目前持有的新華醫療限售股票在充分考慮各方利益的前提下，且新華醫療股票市值基本達到39.66元/股收購兌價時的股值時，進行實質性解禁出售支付2016年的業績補償款。

（2）同意將目前所持有的成都英德股權按照經審計評估雙方同意確認后的價值轉讓，股權轉讓款用於支付新華醫療業績補償款。

2、蘇曉東、邱家山、魏旭航、李健、羅在疆、陽仲武、楊遠志等7名自然人履行業績補償承諾的具體安排

（1）同意將目前持有的新華醫療限售股票按照市值（建議待股票價格回升到較高價格后）出售支付新華醫療業績補償款。

（2）同意將目前所持有的成都英德股權按照經審計評估后的價值做參考並經雙方確認的價格轉讓，股權轉讓款用於支付新華醫療業績補償款。

（3）上述資產執行完成後，承諾後續將在自己的能力範圍內積極籌措資金，向新華醫療履行支付業績補償款的義務。

公司本著對投資者負責的態度，將妥善處理本次業績補償承諾事項，及時向上海證券交易所等監管機構報告相關進展情況和處理結果，並按要求履行信息披露義務，及時公告各項工作進展。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

山東新華醫療器械股份有限公司董事會

2017年6月17日