存管銀行屬地化影響大！深圳網貸備案細則引爆互金圈

7月3日晚間，深圳市金融辦發布《深圳市網路借貸信息中介機構備案登記管理辦法(徵求意見稿)》(下稱《徵求意見稿》)，向社會公開徵集意見。

在這份《徵求意見稿》中，深圳市金融辦為網貸行業設置嚴格的准入門檻，在明確網貸機構監管的歸屬成分、備案流程的同時，要求網貸機構存管實現屬地化管理，做好信息披露工作以及加入深圳市互聯網金融協會。

其中，「存管屬地化」最受行業關注，也最令深圳部分已上線了存管系統的的網貸機構憂心。

據悉，深圳是繼上海之後全國範圍內第二個明確提出網貸「存管屬地化」的地方城市。深圳市金融辦在《徵求意見稿》中規定，網貸機構必須與在深圳市行政轄區內設有分行以上(含)級別機構的商業銀行達成資金存管安排等。

據網貸之家不完全統計，截止2017年5月底，深圳正常運營的網貸平台約有310家。其中，59家網貸機構已經上線了銀行存管系統。受此次發布的網貸備案登記管理細則影響，12家網貸機構需要更換存管銀行。

關於為何再提存管「屬地化」，深圳市金融辦表示，再提銀行存管「屬地化」管理無疑是監管層深思熟慮之後結果。為了更好地進行資金安全監管和最大程度地保障投資者的資金安全，銀行存管「屬地化」是最好的選擇。

對此，科技金融法學研究會理事、互金法律專家肖颯認為,從意見稿第九條總體設計看，可以窺見監管者的良苦用心。深圳號稱網貸之城，林林總總，良莠不齊的P2P企業給深圳帶來了就業、稅收、繁榮，也帶來了涉眾型事件、不穩定因素。要求註冊地與實際經營地統一，100平米營業場所，主結算賬戶在深圳本地，資金存管行要有「深圳戶口」，是為了擠壓挂名網貸企業，讓在深圳註冊的網貸企業更實，本身沒有錯。

對於此次網貸備案登記管理細則的出台，廣東多家一線網貸平台均表示，整體上對深圳的網貸機構是一大利好。細則為平台備案提供了具體實施準則，可操作性強。但存管屬地化管理等規定確實給已經上線或即將上線的網貸機構帶來不小的合規挑戰。

此備案登記管理辦法的出台，對於深圳轄區內的網貸平台來說整體是一大利好。它為各平台備案提供了具體實施準則，如備案需要走哪些流程、時間點的確定、須遞交哪些資料等，都有十分詳細的操作指南。

從整體上看，深圳市網貸備案登記管理辦法比2月14日出台的廣東省備案實施細則更加嚴格，將平台的高管、系統和資金都納入到監管體系中，在董監高的資質、屬地化管理等方面提出了更高的要求,有助於促進整個網貸行業的規範健康發展。

以下為條款中的一些關注點：

1、比如，除了要求平台高管至少有5年金融從業經歷、大學部以上學歷外，高管不能有犯罪記錄和失信記錄，還對高管的「企業經營能力」提出了要求。

第十條第二、三款規定，「擔任破產清算的公司、企業的董事、監事和高級管理人員，對該公司、企業的破產負有個人責任的」，3年內不得擔任網貸平台的高管。這意味著創業失敗的人擔任網貸平台高管將受限，體現了監管層對投資人十分負責的態度。

此外，第十四條的第三款對出具報告的第三方，如會計事務所，提出了資質要求，要求「取得證券、期貨相關業務資格」等諸多條款，也體現了備案管理辦法的嚴格。

2、在深圳網貸屬地化管理中，對銀行存管、註冊地和機房資料庫都作出了限制。第九條第六款中，要求銀行存管需在深圳轄區內設有分行以上(含)級別機構的商業銀行，將存管銀行細分到分行以上級別。

此外，第九條第三款，要求平台的機房和資料庫也要設在深圳轄區內，這將對平台的技術和運維帶來一些挑戰，這是值得商榷的。為了保障數據的安全與備份，大部分平台都會將自己的系統資料庫建在除了本部之外的多地。比如PPmoney理財是「兩地三機房」，正是為了防範當地出現不可抗力的災害導致的數據損害。

3、在平台提交的申請資料上，監管層也提出了高要求。

比如，第十一條第六款，要求平台提交反欺詐、反洗錢及反恐怖融資等制度和措施等。而網貸平台作為信息中介平台，要承擔反洗錢責任、反恐怖融資責任，對平台的借款審核機制提出了挑戰。

4、除此之外，深圳網貸備案管理辦法的一些規定，也體現了監管層的人性化做法。

比如第八條第四款中，提到備案需先向區政府提交申請，市金融辦需徵詢「市聯席會議成員單位」意見。我們認為，這個「市聯席會議成員單位」成員里可能會有互聯網金融協會等自律組織，這將有利於行業協會與政府的充分溝通，為政府的科學決策提供參考意見，體現了監管層公正公平的態度。

——PPmoney理財CEO胡新

存管屬地化的要求一方面確保了監管機構可以及時對平台資金實施監管，便於從政策上保障投資者的資金安全，另一方面，對於已與未在深圳「設有分行以上(含)級別機構的商業銀行」簽署存管協議或已上線資金存管的平台來說，合規成本將會增大，短期內對企業的資金實力是一個挑戰，但從長期來看這一措施是提升投資者對平台和行業信心的一針強心劑。

對「持股5%以上股東出具未代他人持有股份的承諾書」的要求顯示出深圳監管層對政策制定頗具智慧，不僅可以在法律層面上杜絕不符合條件的機構或個人鑽政策空子進行非法經營，而且也在一定程度上對立志於長遠發展的企業的穩定性上提出了更高的要求。

——信融財富副總裁呂良

備案細則徵求稿一方面體現了深圳對網路借貸中介嚴監管態度，例如提出後續業務系統對接、區政府推進網貸機構網格化管理、存管銀行屬地化、律師事務所出具法律意見、有資質會計師事務所出具審計報告、第三方合同存證、強化網貸平台股東、高管人員責任、義務;另一方面也考慮到網路借貸平台現狀，對正常經營網貸平台留足一定整改時間。

這次的意見稿我還有一個感覺就是細緻，讓我們有章可循。備案的準備手續、步驟和時間很明晰，e路同心一直以強合規要求自身，兩年發展步步為營，近期我們將上線上海銀行存管系統，同時我們將按監管要求啟動備案程序。

——e路同心總經理王大勇

從Fintech到Regtech，用科技來監管金融成為大勢所趨。

本次管理辦法徵求意見稿的出台，從內容上講，與早前上海出台的辦法，以及整治延期的通知，基本上是一脈相承的，同時通過科技的手段，來監管金融也成為大勢所趨。其中，第三方電子合同、存證合作、銀行存管本地化、律師意見書，以及註冊地、經營場所合軟硬設備都作出了具體規定，進一步明確了網貸平台的備案要求，在提高行業准入門檻的同時，也達到了行業「良幣驅劣幣」的效果，這對行業的良性發展是十分必要的。

具體來看，相比廣州、上海而言，深圳的備案辦法更為嚴格化、具體化，如所接入的本地商業銀行的級別，平台高管的從業資質，以及六部門協同進行「穿透式」監管，所針對的都是網貸平台的核心問題——運營數據。這樣一種利用科技手段由點到面的監管方式，對違規平台的殺傷力是非常大的：一方面，銀行存管本地化后，監管部門更能把握平台的運營情況，防範關聯交易、平台自融、違規拆標等情況，提昇平台的透明度;同時對於投資人端而言，一旦平台出現大面積逾期，監管部門也能更加快捷地維護金融消費者的權益，保障出借人的資金安全。可以說，無論是對投資用戶，還是對行業整體而言，意見稿的出台都是一次重大利好。

立業貸始終走在合法合規的最前沿，早在備案細則出台前便與江西銀行實現了銀行存管，並完成了電子合同存證和法律意見書，深耕汽車金融領域。而本次管理辦法意見稿的出台後，立業貸將積極擁抱監管，進一步實現合法合規，用心經營，讓投資人的放心，安心。

——立業貸執行董事(創始人)魏子群

關於銀行存管本地化問題，以下是我個人的一些觀點，供協會和監管機構參考：深圳的《監管細則徵求意見稿》整體上非常接近監管實戰，很多措施是從監管的具體實踐出發的，整體上非常清晰和具備實操性。

《徵求意見稿》的最大爭議在於銀行存管屬地化。個人覺得是值得商榷的：

第一，存管銀行屬地化的最終目的是想更方便的獲取數據和更有效的實施監管，屬地化存管不是實現監管目的的唯一方法，也未必是最有效的方法。因為絕大多數銀行的存管技術和業務團隊都在總行，即使在本地有網點，也只是提供一個窗口，負責接洽業務而已，不一定能達到監管所要求的效果。從實現有效監管的方法上，目前廈門的監管部門要求銀行數據必須接入互聯網金融風險防控預警平台，監管機構從預警平台獲取數據是實時的，這種數據對接方式比存管屬地化會更有效。網點本地化只是形式的本地化，數據的本地化才是實質。只要銀行願意配合監管、主動迎合監管，如果滿足監管機構獲取數據方便性的要求，是應該給予存管准入機會的。如果在接入風險防控預警平台方面存在問題，也可以通過銀行主動報送數據來解決。

第二，強行實施存管屬地化的成本有些過於高昂。許多平台主動迎合監管在前，深圳本地的細則出台在後，屬地化規定對於之前主動迎合監管、實施銀行存管的平台來說，是加大了成本，在公允性方面值得商榷;同時，深圳平台已簽約或上線的存管銀行，多以江西銀行、徽商銀行、廈門銀行為主，有本地分支機構存管的銀行非常少，調整起來成本非常高，並且會不斷折騰數以千萬級的用戶，容易引發用戶對監管政策的非議。

第三，如果非要銀行存管屬地化，建議把屬地化範圍擴大到廣東省內，即省內屬地化，省內屬地化完全能解決監管機構擔心的問題，因為同一個省的聯防聯調機制是非常健全的，溝通也非常高效，實施監管的成本也不會太高。省內屬地化會給平台帶來更多的彈性，減少不必要的成本，增強平台扛風險的能力，更加有利於投資者保護。

第四，希望監管者廣開言路，兼聽兼信，合理採納，多贏才是真的贏!

——達人貸CEO孫猛

投稿/合作：[email protected]

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