應對退市危機？天山生物24億跨界收購「不安分」的大象股份

天山生物已經連虧兩年，若公司2017年度審計報告最終確定為虧損，深圳證券交易所可能暫停公司股票上市。

在這樣的情況下，企業急需「救急」方案，最終與新三板公司大象股份達成共識。

對賭先行

8月14日晚間，天山生物披露資產收購預案，預案顯示，公司擬以發行股份及支付現金的方式，購買陳德宏、華融渝穩、華融天澤等45名交易對方持有的大象股份98.8%股權，發行價格為15.53元/股，並將以現金方式收購其剩餘股權。

同時，公司擬向不超過5名其他特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金不超6.64億元。該筆配套資金占本次擬發行股份購買資產交易價格的比例為36.96%，其中6.41億元用於支付本次資產購買的現金對價，剩餘2300萬元用於支付與本次交易相關的中介機構費用及其他交易相關稅費。

本次交易完成後，天山農牧業仍為上市公司控股股東，實際控制人李剛合計控制22.12%股權，交易對方陳德宏持有11.91%股權，差距較大，本次交易不會導致上市公司控制權的變更。因此，本次交易不構成重組上市。

對於此次跨界併購原因，天山生物在併購方案中解釋得很清楚，近年來為了應對市場變化，上市公司不斷調整和優化業務布局，由於肉牛業務投資周期長，前期投入大，短期內難以產生明顯效益，上市公司經營業績出現了較大幅度的下滑。為了推動上市公司的穩健發展，維護全體股東利益，上市公司一方面在不斷挖掘現有業務的潛力，一方面也在積極尋找和培育新的利潤增長點。

天山生物認為，大象股份為一家戶外廣告媒體資源經營商，具有多年戶外廣告行業的運營經驗，擁有跨區域、跨媒體的優質戶外廣告媒體資源，業務模式清晰、便於經營管理且經營業績良好，既能為上市公司帶來持續、穩定的收入和利潤來源，也有利於支持和促進上市公司現有業務的發展，提升上市公司整體盈利能力。

根據廣告協會發布的《廣告年鑒2015》統計數據，2014年大象股份戶外廣告營業額在廣告企業戶外廣告營業額前100名中排名第15位。

當然，此次收購預案中也有對賭部分。根據公告顯示，若本次交易2017年度內實施完畢，則業績承諾期為2017年度、2018年度、2019年度，大象股份這三年業績承諾分別為扣非后凈利潤分別為1.42億元、1.87億元、2.16億元。

如本次交易未能於2017年度內實施完畢，則業績承諾期為2018年、2019年和2020年，這三年業績承諾分別為扣非后凈利潤分別為1.87億元、2.16億元和2.43億元。

天山生物成立於2003年，於2012年4月上市。公司主要從事牛的品種改良業務，依託生物遺傳技術，為畜牧行業提供優質凍精、胚胎等遺傳物質及相關服務。大象股份成立於2001年，於2015年10月登陸新三板。公司專註於戶外廣告領域，以交通系統媒體運營為核心，構建全國性的媒體網路,是領先的戶外廣告媒體公司之一。

大象股份2016年度營收5.99億元，凈利1.1億元。該公司於7月7日收市后停牌，在停牌前幾個交易日明顯有資金介入。而從天山生物披露的重組預案可見，大象股份的股東榜成分頗為「豐富」，除了個人投資者外，還閃現「九泰基金-港灣新三板1號資產管理計劃」等資管產品。

據管理層初步估算，大象股份100%股權2017年6月30日的預估值為24.68億元，經交易各方初步確定整體作價為24.66億元。本次交易標的資產為大象股份98.80%的股權，交易價格24.36億元，其中現金對價支付金額為6.41億元，占本次交易對價總額的26.30%；股份對價支付金額為17.96億元，合計發行股份1156.25萬股，占本次交易對價總額的73.70%。本次向交易對方發行股份的每股價格為15.53元。

「不安分」的孩子

大象股份很缺錢？應該說，其融資能力不差，掛牌后已成功募集資金6.8億元。尤其是6月30日，大象股份發布公告稱，公司成功發行股票2880萬股，每股17元，融資4.90億元。公開資料顯示，本次發行對象為9人，包括1名自然人投資者和8名機構投資者。其中，陳麗出資1700萬元認購了100萬股；華融天澤投資有限公司出資1.58億元認購了928萬股等。本次發行完后公司股東人數為52名，包括華融系和光大系資本。這次融資經過5次延期認購終於成行，最終能夠成功很可能與此次收購有關。

大象股份稱，此次募集資金將主要用於廣告媒體資源投資、支付經營權費用及補充公司流動資金。此次定增結束后，大象股份估值達22億。此次認購對象除一名自然人外，其餘8名均為私募機構，包括蕪湖華融渝穩投資中心(有限合夥)、華融天澤投資有限公司等。

大象股份稱，此次募集資金將主要用於廣告媒體資源投資、支付經營權費用及補充公司流動資金。

看上去很美的公司，實際卻像一個「不安分」的孩子。

7月10日，大象股份發布公告稱，公司控股股東、董事長兼總經理陳德宏質押200萬股，用於陳德宏向劉獻武借款2000萬元提供質押擔保。本次質押股份占公司總股本的1.54%。據了解，陳德宏持有公司股份總數為5354.42萬股，佔比41.19%；陳德宏累計質押股數(包括本次)3120.57萬股，佔比24%。

根據公司公告顯示，這個質押已於昨日解除了。不僅如此，大象股份及實際控制人和董秘還被全國股轉要求自律監管。

8月3日晚間，全國股轉公布對大象股分眾傳媒及公司董事長陳德宏、董事會秘書陳萬科給予出具警示函的自律監管措施。經查明，大象股份及相關責任主體有以下違規事實：

其中，大象股份掛牌後於2015年至2016年與東莞市復宇貿易有限公司等公司及董事會秘書陳萬科存在大額資金往來，累計拆入資金1.31億元，累計拆出資金1.28億元；與安徽宏遠光電標識科技有限公司等公司存在6237.78萬元日常性關聯交易，以上關聯交易未按照公司章程履行審議程序，也未及時進行信息披露，構成信息披露和公司治理違規。

此外，大象股份掛牌後於2015年6月至2016年12月期間為東莞市贊盈貿易有限公司等公司累計違規提供擔保2筆，涉及擔保金額7090萬元。掛牌后累計違規對外擔保的數額占掛牌公司最近一期經審計凈資產的8.28%，以上擔保未按照公司章程履行審議程序，也未及時進行信息披露，構成信息披露和公司治理違規。

鑒於上述違規事實和情節，全國股轉決定，對大象廣告股份有限公司，及其董事長、總經理陳德宏和董事會秘書陳萬科給予出具警示函的自律監管措施。全國股轉警示要求，陳德宏、陳萬科應當按照《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》等業務規則及時履行公司內部審議程序、保證信息披露真實、完整、準確、及時的義務。

公開資料顯示，陳德宏先生，國籍，無境外永久居留權，1967年1月出生。1994年畢業於人民大學財政金融系，取得經濟學碩士學位。職業經歷：1986年至1991年就職於安徽省巢湖財校及巢湖市財政局；1994年至1996年在廣東省中山大學嶺南學院擔任教師；1996年至1997年就職於廣東粵財信託投資公司，擔任經理助理職務；1997年至1999年就職於廣東冠豪高新技術股份有限公司，擔任常務副總經理兼財務總監；1999年至2000年就職於廣東粵財信託投資公司，擔任總經理助理；2000年至2001年就職於廣東國訊通信連鎖經營有限公司，歷任副總經理、總經理、董事兼財務總監職務。2001年4月至今就職於大象廣告，歷任經理，董事長兼總經理；現任股份公司董事長、總經理，任期均為三年。

陳萬科先生，董事，國籍，無境外永久居留權，1984年12月出生。2009年7月畢業於安徽財經大學會計學專業，大學部學歷，現就讀於中南大學商學院工商管理碩士專業。職業經歷：2005年至2006年就職於安徽萬花商業連鎖超市有限責任公司，擔任財務總監助理；2006年至2007年就職於中鐵四局集團有限公司，擔任計劃財務部助理會計師，受集團公司委派擔任中鐵四局集團有限公司三站一線改造建設項目經理部計劃財務主管；2007年至今在東莞市信佳貿易有限公司擔任執行董事；2007年入職大象廣告，先後擔任財務負責人、董事兼董事會秘書。現任股份公司董事、董事會秘書，任期三年。

除此之外，天山生物和大象股份近一年內，均有高管變動情況。天山股份6月30日公告稱，原董事長蔣煒先生已辭去公司董事長、董事及董事會戰略委員會主任委員、提名委員會委員職務，原董事李登忠先生已辭去公司董事及董事會戰略委員會委員職務。

大象股份8月7日發布公告稱，董事會收到財務總監沈叔季遞交的辭職報告。董事會於2017年8月3日審議並通過：聘任喻少華為公司財務總監，全面主持公司財務工作，任期從董事會審議通過之日至公司第一屆高管任期屆滿止。

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