深度|一文看懂銀行私募ABS及100%計提資本

在金融防風險、去槓桿的大環境下，加上MPA考核壓力極大，2017年以來商業銀行資產出表需求十分旺盛，特別是規模和業務發展較快的中小型銀行。典型的出表工具為發行銀行間市場公募ABS產品，但這一渠道效率較低，同時對出表資產的限制相對較多。為實現快速便捷的資產出表，很多銀行選擇發行「私募ABS」品種。根據我們的微觀調查，一季度以來銀行私募ABS發行量為銀行公募ABS的數倍，加之近期金融監管政策頻出，使得市場對於銀行私募ABS產品的關注度達到了前所未有的高度。本期周報中，我們將討論銀行ABS產品各個發行場所和形式的區別、銀行私募ABS的發行動機，同時就可能出台的監管政策對當前業務的影響進行簡要分析。

我們將銀行私募ABS定義為：基礎資產和交易結構設計與公募信貸ABS類似，但不在銀行間市場公募發行的銀行信貸ABS產品。一般而言，銀行私募ABS的基礎資產為銀行信貸或類信貸資產，主要可以分為：（1）自營貸款（2）自營非標資產（3）理財非標資產。廣義的來看，銀行信貸ABS按發行場所區分，可以分為銀行間、交易所、報價系統、銀登中心、無發行場所五類。其中銀行間發行的為公募產品，其餘為私募產品。銀行公募ABS和私募ABS的主要區別為：（1）可入池資產範圍；（2）審批機構及發行效率；（3）產品性質。這一區別也體現在不同場所發行的銀行私募ABS中。總體而言，從發行人的角度來看，銀行間、交易所、報價系統、銀登中心、無發行場所五類產品中，發行效率逐漸提高。可入池資產範圍方面，銀行間ABS對應的基礎資產為自營貸款，交易所和報價系統資產一般為非標資產，銀登中心和無場所發行的兩者均存在。其中，銀行間市場發行對資產的要求最為嚴格，銀登中心和無場所發行較為寬鬆。從投資者的角度來看（主要為銀行），資本佔用和產品性質是兩個關鍵點。資本佔用方面，根據《商業銀行資本管理辦法(試行)》附件9——《資產證券化風險加權資產計量規則》，對於評級AA-及以上的資產證券化產品，應按20%進行資本計提。銀登中心和無場所發行的「ABS」產品並非監管認可的ABS產品（僅僅為一種結構化產品），但目前一般參考ABS的資本計提方法。產品性質方面，銀行間和交易所發行的ABS產品均屬於標準化資產。銀登中心發行的產品屬於「非非標」，為單獨列示的一項。無場所發行的產品為非標資產。對於報價系統產品而言，「標」或「非標」則取決於不同銀行的認定。下表顯示了銀行信貸ABS各個發行場所的特徵。

在金融防風險、去槓桿的大環境下，加上MPA考核壓力增大等因素，2017年以來銀行業資產出表需求十分旺盛，特別是業務發展較快的中小型銀行。對於首次發行的中小型銀行而言，申請發行銀行間公募信貸ABS難度很大。發行銀行需先經過當地銀監局的審批，再向銀監會、央行提交相關材料，耗時很長，甚至有部分首次發行的中小行銀行ABS產品封包期超過了一年。此外，銀行間公募ABS對於資產質量、行業、分散度等均有一定要求，部分中小型銀行挑選合格資產也存在難度。在MPA考核的巨大壓力下，快速便捷、無資產範圍限制的資產出表是銀行最核心的訴求，無場所的信貸ABS無疑是銀行最優的選擇，最快可以在2周左右實現資產的快速出表。此外，銀行間和交易所ABS的基礎資產均不允許涉及地方政府債務，銀行盤活地方政府債務只能另闢蹊徑。因此，在過去的一兩年中，無場所的私募ABS得以迅速發展。此外，投資端也是發行銀行必須考慮的因素。目前銀行信貸ABS如簡單分為優先檔和次級檔，優先檔通常由其他銀行自營或理財投資，次級檔通常由發起行理財承接或銀行理財間互持。對於投資優先順序的他行自營/理財而言，銀登中心ABS是「非非標」，不需要佔用投資行非標額度，無疑具有一定的優勢。此外，銀登中心屬於監管認可的發行場所，政策風險低於「純私募」ABS。因此綜合來看，自去年以來，很多銀行通過銀登中心ABS的形式來實現資產出表。

在金融監管政策頻出的背景下，發行人和投資者對於目前銀行信貸ABS的政策風險高度關注。根據我們的微觀調查，市場目前對於以下兩個方面的潛在政策風險較為關註：（1）對以本行理財資金承接ABS產品劣后級的發起銀行，不能判定為真實出售，需要按基礎資產證券化前情況計算資本。當前銀行信貸ABS產品次級很多由發起行理財購買。如果未來監管機構認定理財購買本行信貸ABS產品次級沒有實現風險真實出售，需要按證券化前計算資本，則發起銀行必須在賬面上避免本行理財承接本行次級。主要的操作方案可能有3種：本行理財通過嵌套若干通道承接本行次級。在近期監管機構對於「多層嵌套」通道業務的強監管態度下，這一方案可行性較低。發起行理財互持次級。這一方案對於中小型銀行而言難度較高，因為中小型銀行很難在對資產質量的認識上達成一致。對外部投資者真實出售次級。但次級投資者的培育仍是一個較長的過程，短期內可能使得銀行需要提供較高的預期收益率標準。（2）非監管認定的ABS產品不能參考ABS產品的風險計提方案。銀登中心ABS、無場所ABS並非監管認可的ABS產品，目前也沒有明確的風險計提規則。實踐中，由於此類產品在交易機構設計等方面與監管認可的ABS產品區別不大，投資人往往參考ABS產品的風險計提方案。如果未來監管機構要求銀行投資此類產品的風險權重為100%，則對於投資此類產品優先順序的銀行而言，此類投資與發放自營貸款的風險佔用一致，性價比降低，投資者也勢必要求更高的利差，使得發行成本增加。一季度以來，中小型銀行私募信貸ABS發行意願很強，且大部分為銀登中心ABS。如果未來監管政策收緊，對部分中小銀行現有的業務模式影響較大。我們建議有條件的銀行可以先進行公募信貸ABS發行申請並嘗試發行首單產品，以應對監管收緊后出表渠道缺失的問題。但公募渠道對基礎資產的限制仍將使得部分中小行不得不放緩對部分行業信貸資產的增速。此外，如未來監管政策出台使得銀行信貸ABS次級需要對外真實出售，則次級投資無疑是一個短期內具有超額收益的品種。我們建議具有相關風險承受能力和投研經驗的投資者積极參与信貸ABS次級投資，尤其是風險更為可控的個人債權信貸ABS次級。相關素材——私募ABS要按100%而非20%計提資本了？銀行人哭了……近期，業內廣泛流傳一份關於《北京、江蘇局反映部分銀行發起和投資「類資產證券化產品」存在資本套利等問題》的文件。 這說的其實是近期很火的「銀行私募ABS」，根據中金固定收益研究的報告，由於金融防風險、去槓桿、MPA考核壓力的大環境下，商業銀行資產出表需求十分旺盛，而作為作為典型出表工具的銀行間市場公募ABS產品一是渠道效率較低，二是對出表資產的限制相對較多。為實現快速便捷的資產出表，很多銀行選擇發行「私募ABS」。 那麼，到底啥叫「私募ABS」？下表中銀登中心ABS、無場所ABS是最典型的兩類私募ABS：

根據中金的微觀調查，一季度以來銀行私募ABS發行量為銀行公募ABS的數倍。銀行玩得正high，發起行和投資行都得利，但上述文件一經曝出，眼看又一條套利的路徑要被堵住，銀行人怕是欲哭無淚…… 這個文件具體說了些啥？詳見下文，小編摘錄要點如下： 1、私募ABS本質非ABS：商業銀行與非銀行金融機構合作，設計和發行此類「類資產證券化產品」這一行為本身並不違規，但考慮到其特徵，這類產品不是資產證券化產品，不能作為資產證券化產品對待，只能作為非標金融產品對待。2、混淆概念，通過增信降低投資行的風險資本金：此類產品優先順序部分經過增信后，一般可達 AA-及以上信用評級。部分商業銀行投資此類產品的優先順序部分后，僅根據其產品名稱中有「資產證券化」字樣，就將其作為資產證券化產品看待，套用資本管理辦法相關規定，按 20%的風險權重計算 AA-及以上優先順序部分的風險加權資產。3、發起人資產出表，但風險不真實轉移：由於盡職調查、信息披露等環節弱化，此類劣后級產品銷售困難，多數產品劣后級部分均由本行表外理財資金買入，並配置到個人理財產品，考慮到個人理財「剛性兌付」現狀，銀行實際上自持了劣后級產品，在基礎資產出表同時承擔了全部風險。4、監管的下一步措施和有關建議：擬一是明確銀行投資此類產品優先順序部分的風險權重為 100%，不得混淆概念；二是對以本行理財資金承接此類產品劣后級的發起銀行，要求按基礎資產「證券化」前情況計算資本。北京、江蘇局近期發現，目前市場上一些非標金融產品在設計上借鑒了資產證券化產品的思路，部分銀行在發起和投資這些「類資產證券化產品」過程中，出現了混淆概念和監管套利行為，主要情況如下： 一、基本情況 截至 2016 年末，北京局轄內某法人銀行投資「類資產證券化產品」143.75 億元；江蘇局轄內 2 家法人銀行發起設立此類產品 102.55 億元，投資此類產品 386.86 億元（2016 年初為 48.12億元）。江蘇局反映，部分前期未投資此類產品的銀行近期也參照同業做法開始投資。兩局反映，「類資產證券化產品」主要有如下特徵： （一）交易結構與資產證券化產品相似。一是由商業銀行發起設立，以其債權類資產（包括貸款，也包括各類收益權等其他債權類資產）產生的現金流作為償付支持。二是證券公司、基金管理公司子公司、信託公司成立特殊目的載體（SPV）受讓基礎資產，對基礎資產現金流進行重組分層，按兌付順序設置優先和劣后級達到增信目的。三是引入外部評級機構評定產品信用風險，四是由證券公司、基金管理公司子公司、信託公司發行，形式上為有價證券。 （二）發行不在監管部門備案，採用的發行機構或 SPV 與資產證券化產品有差異。按現有規定，以信貸資產為基礎資產發行證券化產品，應在銀監會備案；以收益權等其他債權資產為基礎資產發行證券化產品，應在證監會或保監會備案。此類產品發行不在以上監管部門備案。同時在發行機構和 SPV 的選擇上，此類產品通常與資產證券化產品也有差異，如北京局轄內某法人銀行投資的此類產品基礎資產主要為信貸資產，但發行機構包括基金管理公司子公司（信貸資產證券化產品為信託公司）；江蘇局轄內某法人銀行發起的產品基礎資產為其他債權資產，發行機構為證券公司、基金管理公司子公司，但使用的 SPV 為普通的資產管理計劃（證監會主管的資產證券化產品 SPV 為「資產支持專項計劃」）。 （三）不在銀行間市場和交易所市場交易，缺乏有效信息披露。信貸資產證券化產品、證監會主管的多數資產證券化產品分別在銀行間債券市場、交易所市場交易，而此類產品不在銀行間債券市場和交易所市場交易，也不進行信息披露。如北京局轄內某法人銀行投資的此類產品中，89%為銀行間線下交易，11%通過證監會的「機構間私募產品報價與服務系統」交易，系統僅登記產品名稱、發行時間和票面利率，不登記基礎資產、評級報告等實質信息，需要買方向賣方諮詢。 （四）發行流程簡化，發起人主導業務。北京局反映，與信貸資產證券化產品相比，轄內法人銀行所投資此類產品發行過程中無獨立資金保管機構、無承銷商和簿記管理人、無登記託管和支付代理機構。同時發起人職責明顯強化，實質承擔產品設計、產品銷售、資金託管、基礎資產後續管理等職責，發行人僅發揮設立 SPV 的「通道」功能。 （ 五 ）基礎資產選擇較資產證券化產品相對 「靈活 」。 如2016年末江蘇局轄內某法人銀行發起此類產品餘額102.55億元，基礎資產均為地方融資平台融資形成的其他債權類資產。如果比照資產證券化業務，其他債權類資產的證券化監管事權由證監會負責，按照證監會「負面清單」規定，地方融資平台類資產不能作為資產證券化產品的基礎資產。 二、存在問題 兩局分析認為，商業銀行與非銀行金融機構合作，設計和發行此類「類資產證券化產品」這一行為本身並不違規，但值得關注的是，考慮到其特徵，這類產品不是資產證券化產品，不能作為資產證券化產品對待，只能作為非標金融產品對待，但在實踐中，發起銀行和投資銀行普遍混淆概念，將其作為資產證券化產品對待，從而產生以下違規行為： （一）投資方混淆概念，進行資本套利。此類產品優先順序部分經過增信后，一般可達 AA-及以上信用評級。部分商業銀行投資此類產品的優先順序部分后，僅根據其產品名稱中有「資產證券化」字樣，就將其作為資產證券化產品看待，套用資本管理辦法相關規定，按 20%的風險權重計算 AA-及以上優先順序部分的風險加權資產。截至 2016 年末，北京、江蘇局轄內三家法人銀行所投資此類產品均為優先順序部分，並按 20%風險權重計算風險加權資產，因此少計風險加權資產 424.49 億元，套利空間較大。 （二）發起人資產出表，但風險不真實轉移。資產證券化產品的發起人一般自持各檔次產品的 5%並計入表內，其餘產品出表。此類產品的發行人也在產品銷售後實現基礎資產出表，並不再相應計提風險資本。但江蘇局反映由於盡職調查、信息披露等環節弱化，此類劣后級產品銷售困難，轄內某法人銀行發起的產品中全部 20 億元劣后級部分均由本行表外理財資金買入，並配置到個人理財產品，考慮到個人理財「剛性兌付」現狀，銀行實際上自持了劣后級產品，在基礎資產出表同時承擔了全部風險。 三、下一步措施及有關建議 下一步，北京、江蘇局擬一是明確銀行投資此類產品優先順序部分的風險權重為 100%，不得混淆概念；二是對以本行理財資金承接此類產品劣后級的發起銀行，要求按基礎資產「證券化」前情況計算資本。同時，鑒於此類產品不備案，發行機構 和SPV 的選擇也無規律，監管部門尚不掌握此類產品的總體規模和風險情況，建議開展相應的調研和監測。（北京、江蘇銀監局） 無疑，監管對私募ABS最有殺傷力的一條是將風險資本計提標準從20%明確調整為100%。有市場人士分析認為：

影響不僅僅是非標準化ABS發行成本的顯著提高，還包括風險資本提升為100%之後，銀行同業部門在行內許可權上還能否參與非標準化ABS，或者銀行哪個部門才能參與呢？如果追索過往，存量產品調風險資本會吃進去多少考核利潤……另外，有些符合ABS邏輯和交易文件的消費金融、租賃、收費項目估計暫時只能躺槍了。

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