滬深兩市發減持實施細則 新規針對三大市場主體

上交所、深交所27日晚分別發布《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》，(以下簡稱「《實施細則》」)，主要有4個方面的制度完善，除大股東外，其他股東減持非公開發行前股份等行為納入監管。減持上市公司非公開發行股份的，在解禁后12個月內不得超過其持股量的50%。

存在4方面變化 擴大適用範圍

《實施細則》主要做了以下4個方面的制度完善。一是擴大了適用範圍。

在規範大股東(即控股股東或持股5%以上股東)減持行為的基礎上，將其他股東減持公司首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份(以下統稱特定股份)的行為納入監管。

二是細化了減持限制。新增規定包括：減持上市公司非公開發行股份的，在解禁后12個月內不得超過其持股量的50%；通過大宗交易方式減持股份，在連續90日內不得超過公司股份總數的2%，且受讓方在受讓后6個月內不得轉讓；通過協議轉讓方式減持股份導致喪失大股東身份的，出讓方、受讓方應當在6個月內繼續遵守減持比例和信息披露的要求；董監高辭職的，仍須按原定任期遵守股份轉讓的限制性規定；等等。

三是強化了減持披露。即大股東、董監高應當通過向交易所報告並公告的方式，事前披露減持計劃，事中披露減持進展，事後披露減持完成情況。

四是嚴格了減持罰則。即對違反《實施細則》、規避減持限制或者構成異常交易的減持行為，本所可以採取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分。

《實施細則》針對三大市場主體

上交所、深交所稱，《實施細則》本著問題導向、突出重點的思路，著眼於管住「關鍵少數」，主要規範3類市場主體的減持行為：一是上市公司大股東，即控股股東和持股5%以上股東的減持行為，但大股東減持通過集中競價交易買入的股份除外；二是上市公司特定股東，即持有特定股份(首次公開發行前股票及上市公司非公開發行股票)的股東的減持行為；三是上市公司董監高的減持行為。

《實施細則》除對上述股東的減持行為進行規範外，不涉及對其他投資者股票交易的限制，中小投資者的正常交易不受任何影響。

對大股東減持有什麼要求？

控股股東和持股5%以上股東的減持行為，一直是監管關注的重點。《實施細則》對大股東減持，主要做了如下規範：

一是合理劃分限制減持的股份類型。為鼓勵大股東增持股份，《實施細則》對其通過集中競價交易買入股票的減持，不做限制。但除集中競價交易買入的股份外，大股東減持所持有的其他任何股份，包括公司IPO前股份、定增股份、配股，以及通過大宗交易、協議轉讓、司法過戶、繼承等取得的股份，均須遵守《實施細則》的規定。

二是限制減持數量。大股東集中減持，可能對股票二級市場交易價格帶來衝擊，故要求大股東在任意連續90日內，通過競價交易減持股份的數量不得超過總股本的1%，通過大宗交易減持股份的數量不得超過總股本的2%，合計不得超過3%。

三是防範規避行為。對通過大宗交易「過橋減持」的，新增受讓方在6個月內不得轉讓的限制；對大股東通過一致行動人分散減持的，明確大股東與其一致行動人的持股合併計算，並共同遵守減持數量限制、共用相關減持額度。

四是細化披露要求。

在減持的事前、事中、事後，須披露相關信息。具體包括，在減持實施的15日前公告減持計劃，披露減持股份的數量、來源、原因、時間區間、價格區間等信息；在減持時間或數量過半時，公告減持進展；在減持實施完畢后，公告減持結果。

增加限售股解禁后減持規定

近年來，限售股包括首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份，在解禁后減持的情況比較突出。

《實施細則》規定，持有特定股份的股東，無論其持股比例，在任意連續90日內，通過競價交易減持的解禁限售股不得超過總股本的1%，通過大宗交易減持的解禁限售股不得超過總股本的2%，合計不得超過3%。

上市公司非公開發行股份減持還須遵守特別限制。針對上市公司非公開發行股份存在的「清倉式」減持情況，《實施細則》新增了進一步的減持限制，即除須遵守前述減持數量限制外，股東在非公開發行股份解除限售後的12個月內，通過競價交易減持的數量不得超過其持有該次非公開發行股份總數的50%。也就是說，相關股東須同時遵守這兩項限制，具體按照「孰低」原則執行。

如何解決大宗交易「過橋減持」？

一是要求出讓方須遵守減持數量限制。大股東、持有特定股份的股東，在任意連續90日內，通過大宗交易減持相應股份的數量不得超過公司股份總數的2%。

二是要求受讓方須遵守6個月禁止轉讓限制。對通過大宗交易，受讓大股東集中競價交易買入股份以外的股份，或者受讓其他股東持有的特定股份，受讓方在6個月內不得以任何方式進行轉讓。受讓方通過大宗交易受讓前述股份以外的其他股份的，則不受6個月的禁止轉讓限制。

股東協議轉讓減持股份有何規定？

一是繼續明確協議轉讓中單個受讓方受讓股份的比例不得低於總股本的5%，轉讓價格下限比照大宗交易的規定執行。

二是新增規定通過協議轉讓受讓特定股份的股東的後續義務。

要求其與出讓方在隨後6個月內，繼續遵守細則關於減持比例的要求。6個月後，則不受此限，但如果受讓方構成5%以上股東或者減持特定股份的，仍應遵守《實施細則》相關規定。

三是進一步明確因協議轉讓導致持股比例低於5%的股東的後續義務。要求其與受讓方在隨後6個月內，繼續遵守細則關於減持比例的要求，並按照規定履行減持信息披露義務。

為強化相關股東的合規意識，本所將要求轉讓雙方在辦理協議轉讓業務時，書面承諾在轉讓完成後6個月內繼續遵守細則關於減持比例以及信息披露的要求。

合併計算單個股東通過多個賬戶減持

對於單個股東通過多個賬戶減持，或者構成一致行動人的多個股東的減持，《實施細則》將按照「合併計算」的原則予以處理。單個股東通過多個證券賬戶持有股份的，賬戶名稱與證件號碼相同的賬戶的持股將被合併計算；股東通過信用賬戶的持股，也將與其普通證券賬戶合併計算。各個賬戶的可減持數量，按照各賬戶內有關股份數量的比例進行分配。

構成一致行動人的多個股東，其持股數量將被合併計算，並作為一個整體來遵守細則關於減持比例、信息披露等方面的規定。

董監高人員為減持而辭職有何規定？

針對這一情況，《實施細則》有針對性地作了限制性的安排，要求上市公司董監高在任期屆滿前離職的，仍按其原任期時間，適用公司法規定的減持比例要求。也就是說，如果公司董監高在三年任期的第一年辭職，其不僅在離職半年內不得減持股份，在剩餘未滿任期及其後的半年內也還應遵守每年減持不得超過25%的比例要求。

對於細則發布前已經解除限售但尚未賣出的特定股份，其減持同樣應當遵守細則關於特定股份的減持要求。

限制違法違規股東的股份減持

上市公司或大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪被立案調查或偵查期間，行政處罰、刑事判決做出后6個月內，大股東不得減持股份；董監高因涉及證券期貨違法犯罪處於上述期間的，不得減持股份；大股東、董監高被本所公開譴責后3個月內不得減持股份；上市公司因重大違法觸及退市風險警示標準的，在相關行政處罰或移送公安機關決定作出后、公司股票終止上市或恢復上市前，其控股股東、實際控制人和董監高，及其上述主體的一致行動人，不得減持股份。

對於股東違規減持行為，《實施細則》規定了一定的處罰措施。一是對相關股東、董監高予以書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分。二是對導致股價異常波動、嚴重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的違規減持行為，從重從快予以處分。三是對涉嫌違法違規的減持行為，上報證監會予以查處。