證監會正修訂上市公司治理準則 強調加強黨的建設

上市公司治理的相關規則出台的腳步近了。

監管層多次在公開場合強調要規範上市公司治理。這一次，監管層的聲音來自證監會主席劉士余，他在今天會見經合組織秘書長安赫爾•古里亞時表示，上市公司的治理水準是公司質量的重要標誌。隨著A股納入明晟（MSCI）指數，互聯互通機制不斷深化，資本市場的雙向開放對公司治理提出了新的要求，目前證監會正在修訂《上市公司治理準則》，持續完善上市公司的治理架構，進一步與國際標準接軌。

圖為證監會劉士余主席會見經合組織秘書長安赫爾•古里亞

這無疑給那些企圖挑戰監管權威、忽視公司治理和投資者回報，甚至不惜違法違規進行偽市值管理的上市公司敲響了警鐘，如劉士余所言」資本市場是講規矩、有紅線、有底線的，必須更加重視公司治理「。

新規正在修訂中

《上市公司治理準則》是納入到今年的《關於2017年深化經濟體制改革重點工作的意見》中的，《意見》中提到今年多層次資本市場的改革任務時指出，要修訂上市公司治理準則，完善事中事後監管制度，從嚴從重打擊資本市場的各類違法違規行為。

記者了解到，為了儘快落實《意見》，目前證監會正會同上市公司協會抓緊修訂上市公司治理準則，修訂過程中，證監會將對接國際標準，同時融入元素，也包括最根本的政治制度，以期通過修訂上市公司治理準則，推動各上市公司在公司章程中進一步明確黨組織的架構、任務、規則。

現實中執行的《上市公司治理準則》，是2002年借鑒經合組織《公司治理原則》與有關國家實踐制定的，在提升公司治理水平上發揮了重要的歷史作用，但與資本市場發展現狀和全球公司治理新的原則與標準相比，已明顯滯后。

尤其是，隨著滬港通、深港通的實施，以及明年入摩的成行，迫切需要一部新的上市公司治理準則，既立足於現行的法律、法規等制度安排，又要對接國際新的原則與標準，努力完善上市公司治理架構，切實提升公司治理水準，促進上市公司質量提升，夯實資本市場健康發展的基石，服務於和全球經濟發展。

劉士余在去年9月份就曾強調，要抓緊修訂《上市公司治理準則》，努力完善上市公司治理架構，切實提升公司治理水準，促進上市公司質量提升，夯實資本市場健康發展的基石，服務於和全球經濟發展。完善公司治理，既要立足於現行的法律、法規等制度安排，又要對接國際新的原則與標準，通過行政監管、行業自律和公司自身努力來解決」形似而神非「的問題。

何為」形似而神非「的問題？記者觀察來看，從ST慧球(11.330, -0.60, -5.03%)上演了炮製」1001項議案「等」奇葩「鬧劇，到一些公司脫離上市公司經營的」基本面「，湊」熱點「，造」熱點「，偽市值管理，選擇時點，誤導性披露一些所謂的」利好「事項，再到部分上市公司任性停牌、部分上市公司大股東不顧中小股東利益爭奪控制權，這些問題踐踏了資本市場的」三公原則「的踐踏，對中小投資者利益造成了嚴重侵害。此外，還有一些企業忽視黨建，治理架構不明晰。

為了解決這些問題，正在修訂中的《上市公司治理準則》將完善公司治理架構，突出董監高的權、利、責；突出強調加強上市公司黨的建設。在國有控股上市公司，黨組或者黨委是領導核心和政治核心。在非國有控股上市公司，公司章程中要明確為黨組織的活動提供必要的條件，保障黨員的合法權益。另外，《上市公司治理準則》將規範上市公司的股權層級。

業內人士指出，上市公司作為公眾公司，必須提高透明度，切實加強以投資者需求為導向的信息披露，保證各類股東公平、及時地獲得上市公司信息，上市公司的控股股東、實際控制人都要切實履行信息披露義務，落實內幕信息知情人登記、保密等要求。

持股行權糾正公司治理亂象

據了解，證監會正在用持股行權的方式糾正公司治理亂象，保護中小投資者利益。

以公司治理中最為重要的控制權為例，中證中小投資者服務中心總經理徐明指出，資本市場上眾多上市公司為爭奪股東大會的話語權和董事會的席位，手段各異、花樣翻新，使公司治理陷入混亂的情況層出不窮。這一過程，往往導致公司治理混亂，公司生產經營受到嚴重影響，甚至使公司陷入無法正常運轉乃至癱瘓的事實狀態，積极參与公司治理是中小投資者股東價值自我實現的重要途徑。

統計顯示，證券市場投資者開戶數為1.46億戶，其中機構投資者僅佔65萬戶，中小投資者佔比達99.55%。長期以來，中小投資者在知識水平、專業能力、信息獲取、風險管控和法律意識等方面，與機構投資者、大股東相比處於弱勢。由於種種主客觀方面的原因，中小投資者參與公司治理的情況不盡如人意。架空股東大會、主宰董事會、弱化監事會、聯手管理層，掏空上市公司、實施關聯交易、虛假重組、忽悠式重組、阻卻收購、違規披露、內幕交易、操縱股價等行為，使公司和中小投資者權益受損的事件屢見不鮮。

徐明指出，持股行權就是投服中心以小股東的身份，從市場的角度、用法律的手段積极參与公司治理，做積極股東、合格股東、示範股東。其目的是通過自己的行動，進一步喚醒、激發廣大中小投資者的股東意識、權利意識，依法合規地積极參与上市公司治理，維護上市公司和自身的合法權利，同時也能阻止不當行為，發現和提升公司價值。

目前投服中心已全面持有滬深交易所除停牌公司之外的所有3200多家上市公司的股票，成為了這些公司的小股東，全力持股行權。

不僅如此，證監會還在多個方面強化上市公司治理。一方面，強化現金分紅，證監會關注那些有能力分紅卻長年一毛不拔的」鐵公雞「，」不能放任不管，會有相應的硬措施「，另一方面，規範重組、股份減持、送轉股等行為，對財務造假、偽市值管理、利用高送轉來助長股價投機等堅決打擊，並且，不定期開展上市公司全面風險排查、防範和監測工作，處置退市等高風險公司，多舉措提升上市公司治理能力。