【地產K線】拆解金科職工董事玄機

孫宏斌和黃紅雲「棋逢對手」

現在看來，1.24%的持股差距，對孫宏斌和黃紅雲來說並不是最重要的。

他們迫在眉睫的是，關於在金科股份（000656.SZ）董事會的席位數量，那才是真正的權力中心。

5月8日晚間，金科股份發了一連串8個公告，大致分兩類；一是披露融創（1918.HK）對深交所關注函的回復；二是公布下一屆董事會成員提名名單。

這個關注函答覆的期限是3天，孫宏斌沒有怠慢。

他沒有逾期，且對辭令拿捏得恰到好處。「不主動謀求金科控制權」，「如通過增持，或其他股東可能減持，不排除成為第一大股東的可能性」等模稜兩可的文字，幾乎貫穿始終。此前，融創在金科股權上已耗費63.2億元。

當你一口氣讀完之後，會發現融創給出的答案很辯證，反而琢磨不透老孫的下一步動作。在地產界，「狩獵者」不是浪得虛名。他曾在收購綠城（3900.HK）、佳兆業(1638.HK和雨潤食品(1068.HK）中交了很多學費——不是金錢，是時間和精力。

按照金科股份公告，目前黃紅雲和融創分別持股26.14%和25%。融創說，未來將繼續增持金科不少於2000萬股——佔總股本0.374%，但這只是個起步數。看來，雙方的增持競賽還會不斷發生。

但從過往很多例子來看，即便融創成為金科股份第一大股東，也未必能掌控董事會。比如，在萬科股權大戰中，以王石等管理層股東牢牢地握有話語權。在公司政治里，關鍵要看你佔有多少個董事會席位。

這個時候，老辣的黃紅雲，幾乎同時拋出了關於第十屆金科董事會的方案。2017年5月12日，金科第九屆董事會在任期屆滿需要重新選舉。

黃紅雲提名蔣思海、劉靜女士、羅亮作為非獨立董事候選人，提名黎明、程源偉作為獨立董事候選人；融創提名商羽、張強作為非獨立董事候選人，提名姚寧作為獨立董事候選人。

5名非獨立董事，3名獨立董事，再加上《公司章程》里規定的2名職工董事，人數已經超標。按照金科股份《公司章程》的規定，董事會由9名董事組成，其中須包含3名獨立董事和不少於五分之一(即2名)的職工代表擔任。

言外之意，蔣思海、劉靜女士、羅亮、商羽、張強5人中，會有1名落選。若從黃紅雲和融創接近的持股比例上看，兩者提名人數比應為1:1。例如，在遠洋集團（3377.HK）董事會裡，人壽和安邦保險各持股29.99%和29.98%，但派出的董事人數一致。

為何黃紅雲會多提名一位？這勢必給孫宏斌在金科股東大會上出了一道難題。在第九屆董事會裡，黃紅雲方面只派出兩名非獨立董事，是蔣思海和劉忠海。

未來的股東大會上選出的結果，不外乎出現兩種情形：一是黃紅雲提名的3位非獨立董事全部當選，老孫剩1；二是雙方的非獨立董事各選2。

若出現第一種情況，黃紅雲佔據絕對優勢，3名非獨立董事+2名獨董+2名職工董事，9席佔7席；若出現第二種情況，孫宏斌也沒有優勢，2名非獨立董事+2名獨董+2名職工董事，9席佔6席。不足一半的董事會成員，欲通過任何重大議案，都需要取得黃紅雲系董事會成員的同意。

這個規則設計的玄機，就在那兩名職工董事身上。

去年10月17日金科發布的新公司章程里寫道，董事會成員中應有不少於五分之一的職工代表擔任董事，擔任董事的職工代表須由在本公司連續工作滿五年以上的職工通過職工代表大會民主選舉產生后，直接進入董事會。

兩個月後，金科的老員工羅亮和周達順利進入董事會。他們是跟隨黃紅雲的「老臣」。值得關注的是，這次第十屆董事會提名的羅亮很搶鏡。他於1977年5月出生，註冊會計師，現任公司職工代表董事、中西部區域公司副總經理。

回過頭來看，這是黃紅雲高築防火牆最為關鍵的一步，遠比他與前妻陶虹遐和神秘的安尊公司達成一致行動人重要。

假若沒有這兩名職工董事，孫宏斌或許有機會在金科董事獲取的席位將上升至4席。如果再進一步增持成第一大股東，實現控制金科的幾率極大。但依照目前的情形看，這隻能是假設。

而關於誰當選第十屆董事會的職工董事，是經公司職工代表大會民主選舉的。這或許就是黃紅雲的過人之處，他牢牢地抓住了群眾基礎。

要改變職工董事這一規則，是金科的股東大會說了算。要想完全控制金科，孫宏斌要走的路還很長——不僅是要成為第一大股東，他遇到了一位真正的對手。