新三板公司注意！重大資產重組的這三個問題，股轉給答案了

今日，股轉系統發布了《掛牌公司併購重組業務問答（三）》。

「購買資產實現的利潤」包括非經常性損益嗎？

在計算是否達到重大資產重組標準時，凈資產額要包括少數股東權益嗎？

判斷重大資產重組實施完畢，以什麼為準？

對於新三板公司在重大資產重組中遇到的這三個問題，股轉在今日予以回答。讀懂君對這三個問題及回答進行了整理。

一、《非上市公眾公司重大資產管理辦法》第二十九條規定的「購買資產實現的利潤」是否包括非經常性損益？

答：不包括。掛牌公司重大資產重組「購買資產實現的利潤」，以扣除非經常性損益后的凈利潤為計算依據。

也就是說：

通過購買資產完成重大資產重組后，扣除非經常性損益后的凈利潤如果沒能達到預測的80%，公司相關負責人需在披露年報時作出解釋並向投資者公開道歉；如果扣非后凈利潤未能達到預測金額的50%，則證監會可以採取一定的監管措施。

二、掛牌公司計算相關交易是否達到重大資產重組標準時，其凈資產額是否包括少數股東權益？

答：掛牌公司根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第二條、第三十五條的規定，計算購買、出售的資產凈額占掛牌公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報表期末凈資產額的比例時，前述掛牌公司凈資產額不應包括少數股東權益。

也就是說：

在這一條問答中，股轉明確表示，在確定交易是否構成重大資產重組，計算涉及到的購買或出售的那部分資產凈額占審計后報表中凈資產額的比例時，這個報表中的凈資產額當中不應包括少數股東權益。也就是說，「分母」中應當扣除少數股東權益。

三、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第二十三條第一款中「實施完畢」應如何判斷？

答：對於購買資產構成重大資產重組的情形，如涉及掛牌公司發行股份，「實施完畢」以掛牌公司收到結算北京分公司下發的《關於發布並上傳「發行新增股份在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓的公告」的通知》為準；如不涉及掛牌公司發行股份，「實施完畢」以標的資產完成過戶為準。

對於出售資產構成重大資產重組的情形，「實施完畢」以標的資產過戶完畢且交易對價支付完畢為準。

也就是說：

《管理辦法》二十三條規定，資產重組實施完畢起2個工作日內，公司應該編製並披露實施報告書和獨立財務顧問、律師的意見。對於這個「實施完畢」，股轉在問答中分成了三種情況來解答。

第一種情況是，如果涉及掛牌公司發行股份，那麼這個「完畢」就以公司受到結算北京分公司下發的公開轉讓通知為準。

第二種情況是，如果不涉及掛牌公司發行股份，那麼這個「完畢」就以標的資產完成過戶為準。

第三種情況是，因出售資產構成重大資產重組的，「完畢」要以標的資產過戶和交易對價到位為準。