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2021/12/25
定增，也就是非公開發行的規則，正在一步步地調整修正。2月17日證監會發布再融資新規后，再融資監管又聞風動。
1、無鎖定期的創業板定增受窗口指導？
先是微博微信傳出這麼一張截圖。
正在籌劃定增的創業板上市公司東方日升，3月2日起停牌進行定增的詢價報價工作，然而好像不是很順利，3月8日公告繼續停牌延期復牌，因為詢價報價工作尚未完成。
據報道，定增發行延期，是由於本次詢價發行方案，最終發行價略高於發行期股價，選擇了無鎖定期的定增方案。但這一方案並不被認可，監管部門希望修改方案增加鎖定期。東方日升的定增受到窗口指導。
基金報記者也詢問了多位券商投行人士，都表示聽說了創業板定增無鎖定期的情況，以後可能是操作不了。但由於尚未操作這類項目，所以沒有接到窗口指導。「只有做這個項目，才可能受到窗口指導。」
2、創業板定增無鎖定期的獨特規定
可能很多童鞋都覺得，定增不是都要鎖定12個月，甚至還有36個月么。為什麼會有沒有鎖定期的定增。確實，主板(包括中小板)定增都是必須有鎖定期的，而創業板的規則，確實是可以有不用鎖定期的。
根據2014年5月份發布的《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》(簡稱：《暫行辦法》)第16條：
第十六條上市公司非公開發行股票確定發行價格和持股期限，應當符合下列規定：
(一)發行價格不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易；
(二)發行價格低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於百分之九十，或者發行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於百分之九十的，本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易；
(三)上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方以及董事會引入的境內外戰略投資者，以不低於董事會作出本次非公開發行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發行股份自發行結束之日起三十六個月內不得上市交易。
上市公司非公開發行股票將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合證監會的其他規定。
第一款：「發行價格不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易」，即只要發行價不低於發行期前一個交易日股票均價，就沒有鎖定期，沒有鎖定期，沒有鎖定期！
當然，可能大家要問，當時創業板的定增辦法中，為什麼要加這麼一條無鎖定期的條款呢。那是醬紫的：當時，不是希望定增發行市場化嘛，就推出市價發行無鎖定期，哪想到做事，搞點市場化(放鬆)一點，就有人鑽空子啊。利用一些套路來割韭菜，那當然得壓壓這種風氣吧。
實際上呢，由於無鎖定期的定增沒有折扣，實際操作中按這個操作的其實也不多。根據基金報記者去年12月初做的統計，《暫行辦法》實施兩年多時間，創業板公司有大概240家次(有的公司2次及以上定增)，真正無鎖定期市價發行也就不到30家次。
3、創業板定增規則修改，消息最快將於明后兩天公布？
這裡基金君引用21世紀經濟報道的內容。
「會裡正在走程序了，據我所知最快明天公布。」一位接近監管層的人士向記者表示。該人士進一步透露，會裡基本思路很明確，就是不管什麼價格發行，什麼板，實際控制人和控股股東鎖定三年，其他定增股東鎖定一年。
「我們此前已經接到窗口指導，要求創業板再融資超過市價的也要鎖定一年。我們已經有項目要求重新發認購申請書了。」北京一家券商投行人士告訴記者。
其實創業板定增無鎖定期的情況並不多，市場關注度也不高，但仍有公司與資金方利用這條規則在定增拿貨后，配合二級市場利好實現減持獲利。
去年2016年11月份北信源「定增無鎖定期+高送轉」橫空出世，剛做完沒有限售期的定增馬上高送轉，股價蹭蹭蹭上漲，定增機構剛認購就可以高位套現走人。
這樣的玩法就曾引起監管層注意和投資者的反感。
北信源高送轉+定增套路玩壞無鎖定期
不走尋常路，讓別人無路可走。創業板上市公司北信源做到了！北信源是怎麼玩的呢，大概是這麼個情況。
去年10月底搞定增，無鎖定期這款類型，4家機構投資者認購6650萬股，無鎖定期。18.98元的定增價11月16日這些股票就上市交易。
然而呢，幾個交易日之後，2016年11月21日晚間，北信源披露高送轉預案，擬每10股轉增20股派發現金股利0.25元(含稅)。該份預案的爭議點在於，北信源當時的每股資本公積金不足3分錢，且公司剛在10月底完成定增。依靠定增積攢的公積金來做高送轉，高送轉再「回饋」定增。
次日，股價蹭蹭蹭，一個一字板漲停之後再大漲6.28%，股價兩天干到25.2元收盤(11月23日)。而11月23日，北信源因巨大的換手率登上龍虎榜，盤后數據顯示3家機構席位合計賣出3.07億元。當然，或許是過於敏感(不好意思賣？怕被查？)，根據後來公告，參與定增的機構中至少3家當天沒賣，有一家在高送轉出來前一天倒是賣了一些。幫別家機構在最高點做嫁衣裳？不過這幾家定增機構，應該也在後面的高位賣掉套現走人了。
從18.98元的定增價，短短几個交易日股價就上到25.2元，才幾天浮盈(實際是可以賣的)就達到32.77%。賣了的話，真是太好賺了這錢。
這樣的局面遭到深交所的問詢，儘管北信源事後否認相關股東提前知悉高送轉事項，但時機巧合恰到好處，北信源的這次高送轉廣受詬病，被市場冠以「最暴利定增」的稱號。
值得注意的是，北信源這個高送轉可以說是強推的，到去年三季度末實際上北信源賬上每股公積金才0.0272元，這是不夠高送轉10轉20的，高送轉靠的是定增募集資金計入公積金，每股增加了2.02元。然後就每10股轉增20股，高送轉股價「回饋」定增機構啊？
這造成了A股的奇葩現象是：增發股票上市交易，股價大漲。2016年11月16日到11月23日的6個交易日累計漲幅約33%。但接下的7個交易日，公司股價下跌了17%。這意味著，參與定增的機構完全可以在股票上市交易之時就可以獲利離場。這種「定增+高送轉」的方式顯然成為最快的獲利途徑。
北信源這一玩法廣受質疑。有興趣的童鞋可以翻看本官微此前兩篇微信，就知道這一玩法有多「兇猛」，分別是2016年11月21日《最奇葩高送轉來了：重點不是10轉20，而是四家基金機構剛參與定增且無鎖定期》，以及11月23日《最暴利定增！四基金參與北信源定增無鎖定+高送轉，6天狂掙4億元》。
基金報上述文章發布后，不僅普及了創業板定增可以無鎖定期的情況，也讓大家對北信源的玩法大開眼界。等到北信源股價跌下來后，一位私募大咖今年1月份評論道：2個月不到的時間，已然一地雞毛！
據了解，在基金報獨家報道北信源高送轉+無鎖定期定增后，北信源收到深交所問詢函，定增相關機構也受到了監管部門的問話。
堵住確定性套利的漏洞
監管層的一系列動作都在堵住確定性套利的漏洞。
自今年2月17日再融資新規出台後，上市公司的非公開發行股票(包括重組中的配套融資)均需以股份發行期首日為定價基準日，隨行就市，定價基準日不再有選擇。加上如今「無限售期」的窗口指導，創業板定增將不再特殊。
不過，一位上市公司專事定增的人士對證券時報記者表示，再融資新規下，確定底價的規則變了，但還是會有折價空間，比如有的公司市值管理意識強，注重與機構搞好長期關係的，會有動力管理股價。
該人士同時表示，個別公司的吃相太難看，這個窗口指導算是個補丁，短期看是好事。
一私募人士亦表示，作為投資者，很多專業的定增基金如果看好上市公司的募投項目，不會因為如今的窗口指導而規避投資創業板定增。
附創業板「無限售期」定增一覽
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