愛建控股權之爭終和解 上交所全程監督調解探索監管新模式

⊙記者 覃秘 ○編輯 邱江

愛建集團的控股權之爭，雙方最終選擇了和解，幾個主要股東商定好了座次，但「打了折」的要約收購，會不會損害中小投資者的利益？公司究竟啥時候能復牌？昨日晚間，愛建集團披露再次收到上交所的監管工作函，要求公司和擬發起要約收購的廣州基金在和解過程中，切實保護中小股東的合法權益。據查詢，自愛建集團控股權之爭以來，上交所已累計下發了3份問詢函和7份監管工作函，成為這場股權爭奪大戲的全程監督者和調解者。

「愛建集團的這個案例相當典型，我們覺得對整個市場都有極強的指導意義，雙方能在如此短時間內達成和解，對上市公司的發展是好事，這離不開滬粵兩地政府等各方的努力和協調。同時，上交所一線監管及時發聲、及時出手，也保證了股權爭奪沒有偏離法律和規則的軌道，最大限度避免公司其他中小股東利益受損，總體上沒有發生『城門失火，殃及池魚』的情況。」有市場觀察人士表示，這個案例也值得很好地總結反思，暴露出A股市場的收購制度和公司治理存在一些短板，需要儘快完善。

近年來，A股市場的收購行為日趨活躍，控制權爭奪的情況也頻繁出現。這既表明市場功能在發揮作用，市場活力在提升，同時也成為衡量市場成熟度和監管適應性的一把尺子。「收購行為能夠真正發揮配置資源和優勝劣汰的功能，需要完善的收購制度、健康的股權文化和誠信的市場氛圍，也需要強有力的監管和更加完備的法律制度。」有投行人士表示，在這些方面，仍然需要市場各方的共同努力。

各方推動力促和解

愛建集團的控股權爭奪，是今年資本市場上的一部「大片」，既有一次性豪擲77億元的要約收購，也有晚宴中被悄悄留下的「錄音」，還有雙方陣營的互相舉報，種種細節，足以編一個賣座的劇本。

簡單回顧，今年4月中旬，愛建集團被華豚企業及其一致行動人廣州基金國際舉牌，舉牌方在第一次簡式權益變動報告書中就豪言，有意成為第一大股東並改選公司董事會。而此前愛建集團已經籌劃引入均瑤集團作為第一大股東，且方案已經上報證監會，雙方的矛盾就此爆發。

愛建集團的第一個應對措施是停牌，理由是對舉牌信息進行核查。此後，均瑤集團也立即披露，擬增持不低於3%的公司股份，試圖完成第一輪阻擊。然而，來勢兇猛的廣州基金立即宣布了要約收購計劃，擬以20%的溢價要約收購30%的公司股份，甚至還拿出其已經將收購保證金存入監管賬戶的證據。愛建集團則啟動了重大資產重組計劃，進行新一輪的阻擊。

正面爭奪之外，雙方還從各種法規入手，試圖尋找對方的「破綻」。其間，本報也曾收到一些舉報材料，並在求證之後予以報道。

直到7月18日，均瑤集團與廣州基金、上海工商界愛國建設特種基金會簽署《戰略合作框架協議》，就要約收購上市公司及推薦董監高人選等事宜達成一致意見。至此，廣州基金調整要約收購方案，不再爭奪控股權。均瑤集團則承諾，將促使愛建集團溝通相關監管機構，以促使廣州基金本次部分要約收購成功實施。

在長江證券的一位投行人士看來，通過和解解決控制權爭議，不失為目前市場環境、制度環境下的務實選擇，避免公司陷入控制權「僵局」。從歷史上眾多的股權爭奪案例來看，和解都是最佳的解決途徑。據上證報資訊不完全統計，近三年來兩市發生的近10起控股權爭奪戰中，幾乎都是以和解結束。「俗話說，家和萬事興，一個公司也一樣，幾位主要股東長期干仗，哪裡還有精力做事情？最終損害的是上市公司的發展機會和全體股東的利益。」長江證券的這位投行人士表示。

一個典型的案例是ST新梅，在曠日持久的控股權爭奪戰中，公司生產經營長期處於停滯狀態，原本質地不錯的經營性資產也一度荒廢，公司陷入持續虧損，被交易所暫停上市，直到爭奪雙方在絕境下被迫達成和解，此後公司才恢復經營並得以恢復上市。下轉4版