違規信披也能暴力「割韭菜」？這隻股票的暴漲暴跌總算真相大白！

短短5個月，股價波動超過100%！

四大參與主體集體「遺漏」了一個影響股價重要信息！

這是主觀故意還是集體疏忽？

這種違規信披也能「割韭菜」？

是否合規、準確、詳盡的信息披露，是衡量一家上市公司是否嚴格履行信息披露義務的主要標準，但偏就有上市公司因為主觀或客觀的原因導致信息披露不實、不全甚至虛假披露。

昆明機床(*ST昆機)信披違法違規案就是其中一個典型案例，因「疏忽大意」，和本案相關的四個主體均遺漏了重大的信息披露要件，造成了昆明機床股價的「上躥下跳」。

券商記者通過採訪一線調查人員，探尋昆明機床股價異常的始末與信息披露重要信息點缺失之間的緊密關係，以警示相關市場主體，信息披露準確完整是築牢資本市場健康發展的基石，需給市場一個清清楚楚、明明白白的上市公司，以維護投資者的合法權益。

一個關鍵信息被集體遺漏了

2015年10月，昆明機床發布股權轉讓公告，股價漲幅一度超過90%。然而，在2016年2月之後，股價走勢出現逆轉，迅速跌回了公告之前的價格。短短5個月時間，這一漲一跌，昆明機床股價波動幅度接近100%，遠遠高於指數同期的波動幅度，最高日換手率超過20%，也遠超平時的2%左右。

昆明機床大幅上漲和大幅下跌的時間界線，是2016年2月5日的一紙公告，而該公告本應於數月前公告股權轉讓事項時就應予以披露。2016年2月5日中午，即春節前的最後一個交易日，昆明機床發布《重大事項進展情況公告》，提示協議中存在一重要條款，股權轉讓協議將在2月8日自動解除，轉讓雙方正在協商是否延期。2016年春節后，昆明機床即發布《股權轉讓等重大事項終止暨股票復牌提示性公告》，由於股權轉讓協議生效條件未達成，項目終止。

在此過程中，雲南證監局組成專項核查小組，進駐昆明機床，了解股份轉讓全過程，對信息的形成、協議內容及簽署過程、披露內容和節點、股東情況都進行了調查了解，隨後，該案隨即轉入立案稽查，交稽查總隊和雲南證監局聯合辦理。

「我們梳理了該案信息披露鏈條，確定了昆明機床、沈機集團、紫光卓遠和中德證券四個相關主體。這些主體中，不乏在全國具有影響力的企業和個人。」證監會稽查人員介紹。通過一步步調查，信息披露違規的事實逐漸浮現出來。

2015年10月8日，昆明機床公告其第一大股東沈機集團將以公開徵集的方式轉讓昆明機床股份，隨後，沈機集團選定紫光卓遠為首選受讓方。之後，沈機集團與紫光卓遠談判形成了若干版股份轉讓協議草稿，併發給了昆明機床，以便其準備信息披露。

2015年11月9日，紫光卓遠在協議中增加了「本協議簽署之日起3個月內，所列的生效條件不能全部獲得滿足的，則本協議自動解除，雙方互不承擔違約責任。沈機集團應在本協議自動解除后5個工作日內，返還保證金」這一條款，這就是上述稱的重要條款，也稱之為「3個月自動解除」條款。

同時，「沈機集團獲得雲南省有關政府部門支持紫光卓遠成為昆明機床第一大股東的書面文件，雲南省工業投資控股集團有限責任公司出具書面文件支持並配合完成本協議項下股權轉讓事宜」，即「獲得雲南各部門支持」條款，也被增加在協議中。紫光卓遠當日就將完善後的版本協議蓋章后發給沈機集團。2015年11月10日，沈機集團在該版本上蓋章，至此雙方正式簽署《股份轉讓協議》).

2015年11月10日，沈機集團將雙方均蓋章簽字的《股份轉讓協議》發送給昆明機床。時任昆明機床董事會秘書羅濤收到該正式協議后，向董事長王興彙報，但二人並未將正式協議與之前的協議草稿進行核對，未發現其中增加了「3個月自動解除」「獲得雲南各部門支持」條款，即安排工作人員進行協議內容的披露工作。當日，昆明機床發布《關於大股東轉讓公司股份簽署協議公告》，公告沈機集團已與紫光卓遠簽署了《股份轉讓協議》，沈機集團擬向紫光卓遠轉讓其持有的昆明機床25.08%股份，公告中未披露「3個月自動解除」「獲得雲南各部門支持」條款。

除了昆明機床外，沈機集團、紫光卓遠在按照法規履行信息披露義務時也出現了重大遺漏；中德證券作為紫光卓遠聘請的財務顧問，也沒能發現紫光卓遠信息披露存在重大遺漏。就是這被集體遺漏的關鍵信息造成了昆明機床股價的暴跌。

主觀故意還是集體疏忽

「這次重大遺漏是否屬於故意隱瞞，是否存在信息操縱或內幕交易的問題需明確。」證監會調查組篩查了幾百個賬戶，排查相關主體是否存在和其他賬戶聯合操縱的情形，排查是否有內幕信息知情人利用重大遺漏進行內幕交易，最終未發現存在上述異常情況。

為了防止昆明機床、沈機集團、紫光卓遠和中德證券等四個主體可能存在的串供行為，證監會調查組兵分多路，對昆明、北京、瀋陽等地的多個涉案主體同時進場調查。調查過程中，上述涉案主體不同程度存在互相推諉、「遺忘」或隱瞞關鍵證據、對調查人員避而不見等情況，並且聲稱主要責任屬於其他主體，自己沒有責任或者只是次要責任。

「進場前我們做好了充分的預案，對相關法規掌握準確，對相關主體以及具體責任人員判斷無誤」。調查人員通過對相關法律法規的耐心解釋，以及對多個主體調查發現的相互驗證，在2個工作日內獲得了充分的證據。調查結果顯示，該案的重大遺漏並非主觀故意，而是各方的疏忽、草率和互相依賴，導致各方都沒有披露關鍵條款。

證監會調查人員介紹，2015年11月10日下午，沈機集團將簽署后的股權轉讓協議發給昆明機床，而昆明機床並未將正式協議與之前的協議草稿進行核對，根本沒有發現其中增加了「3個月自動解除」等條款，直接就按之前準備的草稿進行了公告；兩日後，沈機集團公告《簡式權益變動報告書》，系相關人員根據昆明機床之前的公告所撰寫，簡單的說就是「抄襲」了昆明機床錯誤的公告；同日，紫光卓遠公告的《詳式權益變動報告書》，系財務顧問中德證券「捉刀代筆」，而身為財務顧問、負有「核查」責任的中德證券根本未取得11月10日正式簽署的協議終稿，根本無從發現其中是否與之前的協議版本存在差異。

中德證券為實際系自己撰寫的《詳式權益變動報告書》出具了核查意見和聲明「信息披露義務人已經按照《上市公司收購管理辦法》及相關配套文件的規範要求，披露了信息披露義務人的基本情況、權益變動目的等信息，披露內容真實、準確、完整」。

最終，昆明機床被給予警告和40萬元罰款的處罰，中德證券被沒收業務收入300萬元，並處以300萬元罰款，相關責任人員也收到了處罰。對其他涉案主體的處罰也即將下發。