香飄飄IPO審核暫緩表決 寧波旭升等獲批

證券監督管理委員會主板發行審核委員會2017年第74次發審委會議於2017年5月16日召開，現將會議審核情況公告如下：

一、審核結果

(一)香飄飄食品股份有限公司(首發)暫緩表決。

(二)新東方新材料股份有限公司(首發)獲通過。

(三)寧波旭升汽車技術股份有限公司(首發)獲通過。

二、發審委會議提出詢問的主要問題

(一) 香飄飄食品股份有限公司

無

(二) 新東方新材料股份有限公司

1、請發行人代表進一步說明：(1)2012年5月陶青松設立鹽城艾肯科技有限公司(以下簡稱艾肯科技)時，是否存在人員、技術、資產、客戶和銷售渠道來源於發行人的情形；(2)報告期內，艾肯科技與發行人在技術上是否相互獨立，是否存在共用採購及銷售渠道，是否存在資產、人員、技術共用、產供銷環節分不開的情形；是否存在通過重疊客戶及供應商輸送利益的情形；(3)未將艾肯科技併入發行人主體的原因，在市場、客戶、供應商上是否存在其他協議安排；(4)艾肯科技與發行人是否存在同業競爭，發行人的獨立性是否存在缺陷，是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》等的相關規定。請保薦代表人說明核查的過程、結論和依據。

2、請發行人代表進一步說明：(1)發行人開具無真實交易背景的承兌匯票用於貼現融資，是否履行董事會和/或股東大會等審議決策程序，是否符合《票據法》、《支付結算辦法》等法律法規的規定，是否存在潛在糾紛，對本次發行上市是否構成實質性障礙；(2)發行人實際控制人控制的企業曾佔用發行人資金，發行人的資金管理制度是否嚴格規範，相關責任人是否得到處理；(3)發行人有關票據開具、資金管理等相關內部控制制度是否健全且被有效執行，是否能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性，是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》的相關規定。請保薦代表人說明核查的方法、過程、依據及結論。

3、請發行人代表進一步說明：(1)發行人安全生產的內部管理制度建設情況及其執行的有效性；(2)報告期各期危險化學品專門儲存的倉庫準備和日常管理情況。請保薦代表人進一步說明對發行人安全生產的核查過程、依據、和結論。

4、請發行人代表結合細分行業、產品結構、產品定價、成本構成、銷售模式、銷售客戶、銷售區域和市場定位等，進一步說明發行人毛利率遠高於同行業可比上市公司平均水平的原因及其合理性。請保薦代表人發表核查意見。

5、請發行人代表進一步說明發行人母子公司架構設置的戰略考量，組織架構設計與運行是否符合《企業內部控制指引第1號——組織架構》的規定；母公司在發行人體系內未來生產經營業務的戰略定位以及相關長期資產減值情況。請保薦代表人說明核查情況。

(三)寧波旭升汽車技術股份有限公司

1、請發行人代表進一步說明：(1)未將陳興方、徐曦東認定為共同控制人的原因、理由和依據；(2)上述認定是否符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》和證券交易所股票上市規則等相關規定。請保薦代表人發表核查意見。

2、請發行人代表進一步說明：(1)發行人因虛假承諾辦理外匯變更登記行為受到外匯管理部門行政處罰，是否屬於《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十八條第(二)項規定的情形；(2)報告期內發行人存在較多會計差錯，發行人會計基礎工作是否規範，財務報表的編製是否符合企業會計準則和相關會計制度的規定；(3)報告期內曾存在關聯方資金占用的情形，發行人的資金管理制度是否嚴格規範，截至目前是否存在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，以及其他關聯方佔用發行人資金的情形；(4)發行人關於外匯登記申報、稅收申報、會計處理、資金管理等方面的內部控制制度是否健全且被有效執行，是否存在重大缺陷。請保薦代表人發表核查意見，並說明核查的方法、過程、依據及結論。

3、請發行人代表進一步從銷售價格、產品成本等方面進一步說明和披露發行人汽車類產品毛利率高於可比上市公司汽車類產品毛利率的原因和合理性。請保薦代表人說明核查意見。

4、請發行人代表進一步說明：(1)發行人客戶集中的原因，是否屬於行業共有特點，主要客戶集中是否可能導致影響發行人經營的可持續性；(2)發行人與各主要客戶簽訂長期合作協議的主要內容約定情況；除了特斯拉以外，發行人與海天塑機集團以及凱馳公司合作協議中是否存在一定時間后價格商議調整的相關約定；上述協議中關於終止與發行人合作的條款約定情況；(3)與特斯拉簽訂合同、協議或者在手訂單情況，產品的價格確定原則，發行人在價格確定過程中的議價能力，目前已有產品供貨3年後重新商定的價格與之前定價的差異情況，重新商議價格的定價原則；發行人與特斯拉的交易是否具有可持續性，是否存在被替代風險或者其他重大不確定性；發行人是否對特斯拉存在重大依賴。請保薦代表人說明核查情況和結論。

發行監管部

2017年5月16日