金科地產控制人黃紅雲離婚控制權不旁落 股權護城河浮現

53歲的重慶富豪黃紅雲離婚了!

半年前，他被傳事涉徐翔股價操縱案;半年後，他和陶虹遐閃電離婚。這兩件事到底有什麼關聯，目前並沒有可靠信源可以證實。

上市公司老闆離婚，並不鮮見。重慶另一個女富豪，龍湖地產(0960.HK)董事長吳亞軍在5年前就離了，她通過精巧地家族信託設計，避面了龍湖的股權變動。

而黃紅雲離婚案的情況複雜些。因為，他們夫婦倆都直接持有上市公司金科股份(000656.SZ)的股份，黃紅雲佔9.55%，陶虹遐佔2.49%。;且在母公司金科控股中還各持股51%和49%。他們合計持股金科股份26.24%，為第一大股東。

這是他們辛苦打拚近20年掙下的基業，婚可以離，但控制權不能旁落。在離婚當日，他和陶虹遐簽署了一份《一致行動協議》。卸任董事長后，黃紅雲依然要繼續遙控金科地產。在去年年底，他還要求在董事會裡「安插」了兩名職工董事。

有人說，這是為了狙擊融創(1918.HK)。它持有金科股份約23.15%股權，孫宏斌是黃紅雲在危機時請來坐鎮的。但，朋友歸朋友，生意歸生意，控制董事會是關鍵。

在關鍵時候，親人們總能在關鍵時刻挺黃紅雲一把。就在去年8月份辭去董事長職位后不久，黃一峰又悄然助力黃紅雲。在新疆五家渠項目上，黃一峰旗下的中科控股通過增資成為第一大股東。在表面上，這是金科退出四線城市的戰略，實則是「弟弟」扶了一把。

很多時候，兄弟之情濃於水，有難時可以相互兩肋插刀。但這個家族控制的上市企業，曾經就發生了十分罕見的一幕。在2014年10月13日，黃一峰夫婦與黃紅雲夫婦簽署《一致行動關係解除協議》。理由是，雙方在發展戰略、經營理念等重要方面逐漸發生重大分歧。

這件事情放到今天來看，在捍衛公司股權利益上，兄弟還不如老婆靠得住。目前，黃一峰夫婦持有金科股份低於5%股份。

無論是兄弟鬩牆，還是夫妻離婚，甚至徐翔案還沒完結，但黃紅雲對金科股份的掌控始終沒有改變，甚至愈發強勢。

眼前就有這麼一個案例。

3月29日，金科股份擬在2017年度向控股股東及實際控制人支付不過超過2500萬元擔保費，年費率不超過1.5%，而過往的年費率在0.7%-1%之間。由於2500萬元未超過金科凈資產5%，無需提交公司股東大會審批。

這是一筆「坐享其成」的買賣。根據金科股份2016年年報，黃紅雲、陶虹遐夫婦為金科股份提供的擔保餘額為170.93億元，在2016年累計結算支付他們的融資擔保費2，500萬元。如若將擔保餘額都按1.5%計算，未來金科股份應陸續向黃紅雲夫婦支付2.55億元擔保費。

十分神奇的是，關於擔保費，金科股份還厚此薄彼，給控股股東的擔保年費率不超過1%，而給非控股股東及實際控制人外的其他方的年費率為0.7%。而1.5%的擔保年費率，在滬深股市十分罕見。一般而言，控股股東給上市公司的擔保費率在0.5%-1%之間。

舉兩個地產上市公司最新的例子。首開股份(600376.SH)向母公司首開集團支付的擔保費年費率為 0.5%，金融街控股(000402.SZ)對母公司支付的擔保費年費率不超過1%。套用公告里經常說的一句話，擔保年費率下浮這體現了控股股東對上市公司的支持，符合公司和全體股東的利益。

由於「擔保費」引起相關議案被股東大會否決，甚至股民糾紛的案例同樣不勝枚舉。

在2015年，津濱發展(000897.SZ)涉及4000萬擔保費的關聯交易議案被股東大會否決，中小股東反對票占表決總票數高達98.7187%。時隔一年後，津濱發展再次把該議案提交股東大會審議，額度降至1196.38萬元。當時，津濱發展的擔保費率還只是 0.5%到1%，總擔保額為40億元。

金科股份就像黃紅雲夫婦所養的一隻老母雞，它會下金蛋。這個擔保費的含金量很高，穩定而高昂。

金科控制人離婚事件中浮現股權護城河

在商界，兩個人的婚姻聚散背後，也可能暗藏著股權的爭奪與攻防。

3月31日晚，重慶房企金科突然發布公告，稱公司實際控制人黃紅雲先生和陶虹遐女士已經友好協商，已辦理離婚手續、解除婚姻關係。並同時簽署了《一致行動協議》，陶虹遐女士同意成為黃紅雲的一致行動人。

在辦理離婚的同時，還要簽署一份《一致行動協議》，如此大費周章的舉措，很顯然，這是為了防止這兩年越來越大手筆「買買買」的二股東融創及其大BOSS孫宏斌藉此爭奪大股東之位，並將金科這家西部龍頭房企一舉拿下。

黃紅雲離婚與一致行動

觀點地產新媒體查閱公告得知，金科股份3月31日收到實際控制人黃紅雲和陶虹遐的通知，獲悉黃紅雲先生和陶虹遐女士經友好協商，已辦理離婚手續、解除婚姻關係。同時收到黃紅雲先生和陶虹遐女士於當日簽署的《一致行動協議》。

公告披露，由於黃紅雲持有公司9.55%的股份;陶虹遐持有本公司2.49%的股份;黃紅雲、陶虹遐通過重慶市金科投資控股(集團)有限責任公司(以下簡稱「金科控股」)持有本公司14.20%的股份，其中黃紅雲持有金科控股51%股權，陶虹遐持有金科控股49%股權。依據雙方相關約定，雙方解除婚姻關係后，其各自持有本公司股份、金科控股股權歸各自所有。

《一致行動協議》約定，為保障、促進本公司穩定經營、持續發展，黃紅雲和陶虹遐雙方經友好協商，乙方(陶虹遐女士)同意成為甲方(黃紅雲先生)一致行動人，在處理金科股份經營發展且根據公司法等有關法律法規以及本公司章程需要由股東大會、董事會作出決議的事項時均保持一致行動。

保持一致行動的方式為：就有關金科股份經營發展的重大事項向股東大會、董事會行使提案權和在股東大會、董事會上行使提案權、表決權時保持一致行動。

綜上所述，黃紅雲與陶虹遐解除婚姻關係后，能控制公司的表決權不變，公司實際控制人由黃紅雲、陶虹遐變為黃紅雲。本次共同控制關係解除以及上述《一致行動協議》簽署，不會對公司產生重大影響。

隨後，金科股份董事長蔣思海對媒體稱，該事項不會對上市公司經營造成任何影響，並強調黃紅雲未來不會放棄金科實控權。

據悉，蔣思海表示：「黃紅雲和陶虹遐解除夫妻關係的同時，也簽訂了一致行動人協議，金科控制權不會產生變化。我此前也多次和黃紅雲進行了溝通，他也表示將一如既往支持公司發展，同時不會放棄公司的控制權。」

金科的股權護城河

蔣思海代為表達的「黃紅雲不會放棄金科控制權」指向何方?其實這是房地產圈內眾所周知的事情。的確，在這樁金科實際控制人夫妻離異事件背後，融創是否會趁機將金科的控制權拿下成為市場關注的問題。畢竟，在很長的一段時間裡，融創入股金科並有意上位成為實際控制人的猜想佔據了絕大多數媒體報道的版面。

去年9月21日深夜，融創控股有限公司發布公告披露，公司間接全資附屬公司聚金物業認購金科地產非公開發行股票907,029,478股，占金科地產根據非公開發行股票事項所配發及發行的新金科股份擴大后的已發行股份總額約16.96%，認購價為每股人民幣4.41元，總代價約為40億元。

而在此後的三個月里，融創也在不斷地增持金科的股份。

2016年11月30日，金科的一份「詳式權益變動報告書」顯示，截止到11月28日，融創系共持有金科約10.69億股，占金科總股本的20%，而此時，金科控股、黃紅雲和陶虹遐的持股比例僅為25.44%。

融創其時透過公告表示增持理由是「看好金科的未來發展前景，認同金科股票的長期投資價值，基於以上判斷，從而增持金科的股票」，但金科公告中也提到，「未來12個月內，信息披露人及一致行動人不排除進一步增持或減持金科股票」。

因此，此刻業內大部分分析人士均都認為，融創或有持續增持挑戰金科第一大股東地位的可能。而按照後來的復盤分析顯示，融創購入金科股權是孫宏斌精心謀划的結果。

據觀點地產新媒體了解，早在2015年8月，因需要資金進行地產和新能源投資，金科股份曾公布了一份定增預案，正是這次定增因為採取了不確定對象的競價發行方式給了融創進入金科的機會。

不過，在融創成功持有金科公司股份之後，金科實際控制人黃紅雲就開始謀划確保不能喪失大股東地位的布局。一方面，黃紅雲及其家族不斷增持金科股份;另一方面，金科管理團隊開始搭建「防火牆」。

2016年9月29日晚間，金科股份宣布召開股東大會審議，正式將修改公司章程提上議程。10月17日，金科股份召開2016年第四次臨時股東大會，審議通過新的《公司章程》。新的《公司章程》中引入「職工代表擔任董事」這一全新概念，這被視為黃紅雲加強未來金科董事會控制權的重要舉措。

曾有投資者對觀點地產新媒體分析，改制后的金科董事會共有9名董事，不少於五分之一即至少2名董事為老職工;引入融創后，黃紅雲及核心高管持股仍接近30%，也至少可以獲得2名董事名額。「也就是說，黃紅雲及核心高管可佔據一半以上席位，可以牢牢掌握董事會控制權。」

不過，去年12月1日，金科股份2016年第五次臨時股東大會上，一項關鍵議案獲得通過——融創執行董事兼總裁商羽及副總裁張強與金科職工代表董事羅亮和周達共同成為金科董事會成員。

現在，隨著實際控制人黃紅雲和陶虹遐離婚事件的發生，雖然離異夫妻二人簽訂了一致行動人的協定，但在股權分割變動之後，未來金科董事會中的互動在外界眼中難免會有撲朔迷離之感。(觀點地產網)