夢想通過新三板轉板一夜暴富？ 證監釋放積極信號

從2016年10月以來IPO發行進入常態化節奏，IPO發行規模和數量都達到歷史新高，另一邊場外交易市場新三板轉板的意願也越加強烈。隨著新三板IPO輔導和申報的公司日益增多，裡面的公司資質也參差不齊。據21世紀經濟網報道，有很多與新三板相關的微信群或者QQ群中，都可以看到以下信息：「XX新三板掛牌企業，201X 年有明確 IPO 預期，未來預計 XX 凈利潤，現有少數股權份額，欲購從速！」

一般而言，企業 IPO 前鮮有人能獲得原始股，一般的散戶投資者更難以企及。但新三板市場這一過渡通道，或給了部分投資者套利機會。

「轉板是我們的『話術』，現在投資者都認這個，對於很多散戶來說，能夠參與企業IPO、買原始股簡直是夢寐以求的機會。」7月11日，上海一家股權銷售機構的分銷人員陳某對記者表示。

近期被中介頻繁推介的華南某新材料技術公司項目為例，2016年該公司凈利潤僅有1000萬左右，推介材料中標明企業將在2019年前完成IPO，但是據調查發現，該公司連IPO流程醉倒的保薦輔導都尚未開始。

而新三板轉板的這一噱頭吸引投資者的原因，其實大部分是因為如果一旦轉板成功，那麼公司則會獲得更高的估值，投資者在轉板前屬於低價買進，轉板後有極大的概率會進行溢價。投資者就是看中了其中的投資機會想提前低價潛伏在裡面已獲得價差收益。

其中股權銷售們以低價獲得相應新三板股票，在轉板前拋售給分辨能力弱的投資者，以擬IPO概念進行兜售，並誇大收益，誘使投資者高價購買公司老股，讓投資者成為接盤俠。

這門生意的背後已經形成一套非常成熟的鏈條，從承攬到承銷均有嚴格、細緻的分工和分成體系。而讓這些股權銷售中介肆意生長的重要原因之一，或是執法的真空地帶。長久以來，股權銷售是否違法違規都缺乏明確界定。但這一監管真空似意成為歷史。

從掛牌公司角度來看，公司有轉板的需求。新三板流動性不足已經是老生常談了。而目前A股市場交投明顯更加活躍，出走新三板進而通過轉板A股市場進行華麗變身，增信的同時降低融資成本，並且擴大融資規模，豈不是一舉多得。

目前新三板有三種渠道轉板A股市場，分別為IPO轉板、通過被收購「借道」 上市、「借殼」上市公司實現上市。截至7月7日，公告進入IPO輔導但未申報的掛牌公司已突破500家，與此同時，IPO首發申報單未過會的公司達130家。

但是並非所有機構投資者都喜歡轉板，由於證監會規定，公司若有國有股東控股，則上市時一部分股份將划轉到社保基金，因此對具有國有股投資者的新三板掛牌企業來說，在轉板前夕股東有見好就收，高價退出的動力。

同時，新三板轉板也不是說轉就能轉的，對新三板掛牌企業來說，除了要滿足衝刺IPO的一般問題外，最主要的煩惱來自於「三類股東」問題。所謂「三類股東」問題，即資產管理計劃、契約型基金及信託計劃。但是，IPO有個不成文的規定，「擬上市企業一般會被要求清退三類股東」。

其中主要原因就是因為這三類金融產品背後的許多股東，容易滋生股份代持、關聯方隱藏持股、規避限售、短線交易甚至利益輸送等問題。金融產品投資決策、收益分配機制未經有效披露，容易引起糾紛，不符合IPO對股權結構的清晰的要求。

三類股東問題雖然長期存在，但並不是監管層考察擬上市公司的主要問題。上交所將三類股東問題擺上檯面后，該問題持續發酵——未掛牌新三板的企業掛牌意願降低、已掛牌企業從做市轉讓變為協議轉讓甚至直接摘牌、存在三類股東問題的擬IPO公司審核停滯，三類股東無股可投，直到新三板變為一潭死水。

中銀國際證券分析師田世欣認為，三類股東問題在新三板企業中大量存在，尤其是做市類企業更難避免，證監會目前已經比較明確三類股東需要穿透核查至出資人，但並未明確原則性審核要求，對於存在此類問題正在申報或擬申報的企業來說，已經引發了較大困擾，市場期待監管層對此給予及時明確的回應。

三類股東投資對象主要是已掛牌企業發行的存量股票、定向增發、併購、優先股、可轉債，新三板擬掛牌企業股權等。

近日，證監會表態，新三板掛牌企業直接轉板或開通IPO綠色通道的制度設計、統籌市場公平與監管秩序，審慎研究推進。下一步將進一步完善市場分層的制度與方法，為眾多掛牌企業提供差異化的制度供給。目前，新三板市場已有安控科技、雙節電氣、康斯特、合縱科技、拓斯達等公司通過IPO，從新三板轉到創業板上市。

所以到目前為止，證監會強調了三類股東問題，沒有完全允許也沒有完全否定，一切還在統籌規劃中，並且需要審慎的研究方案，儘快尋找法律突破口。算是給出了一個積極的信號。