24.6億！大象股份被上市公司收購，資本的退出盛宴

上市公司對於新三板優質資產的「買買買」從未停止。

已經連虧兩年的創業板公司天山生物(300313.SZ)昨晚拋出一份併購方案，擬作價24.36億元以發行股份及支付現金的方式，購買新三板戶外廣告運營公司大象股份(833738.OC)98.8%股權，並將以現金方式收購其剩餘股權；另擬募集配套資金不超6.64億元。

一個是在今年上半年勉強扭虧為盈的創業板「殼」公司，一個是去年凈利潤高達1.1億的新三板戶外廣告龍頭；一個是市值25.85億的傳統畜牧業，一個是估值24.6億的現代服務業。

兩家公司的聯姻，顯然「各取所需」，前者為了買利潤力求保殼，後者謀求上市以便各路資本退出。

交易方案

標的資產：大象股份98.8%股權，主營業務為全國性戶外廣告媒體運營。

交易作價：24.36億元，其中現金支付6.41億元，佔比26.3%，股份支付17.96億元，佔比73.7%。

交易對方：陳德宏、華融渝穩天澤、華融天澤等45名大象股份股東

發行股份：上市公司擬發行1.16億股，發行價格15.53元/股。

配套融資：擬向不超過5名其他特定投資者非公開發行股份募集配套資金，預計不超過6.64億元。除2300萬元用於支付中介機構費用外，其餘全部用於支付交易對價。

業績承諾人：陳德宏（大象股份第一大股東、實際控制人）

業績承諾：2017年、2018年、2019年實現的扣非母凈利潤分別不低於14,234萬元、18,748萬元、21,601萬元。

交易完成後，在不考慮募集配套資金的情況下，交易對方陳德宏持有市公司3727.9萬股，上市公司控股股東天山農牧業及其一致行動人合計持有上市公司6921.1萬股，實際控制人李剛合計控制22.12%股權，陳德宏持有11.91%股權。上市公司控制權未發生變更。

主要看點

整個交易，看上去只是一個簡單的發行股份購買資產，但三胖哥卻在其中發現了一些不同之處。

1、股份支付部分發行價格已形成倒掛

天山生物自今年5月12日開始停牌，停牌前公司股價曾連續下挫，收盤價13.1元/股。而本次交易中，發行股份的對應價格為15.53元/股，參考的是董事會前20個交易日股票交易均價。

如此算來，發行價格和市價之間存在高達15.6%的溢價，也就是說，所有參與交易的大象股份股東，拿到股份時就已經先浮虧了超過15%！

而本次發行股份數合計1.16億股，等於大象股份的估值直接縮水了2.82億【（15.53-13.1）×1.16】。

2、有人只拿走現金，有人只青睞股份

儘管發行價格已形成倒掛，但還有不少老股東選擇「只拿股票」。在45個交易對方中，有29個選擇了全額接受上市公司支付的股份，大股東陳德宏選擇拿走4.37億現金，剩餘部分接受股份，還有15個股東，則選擇只要現金。

在大象股東的前十大股東中，更多的選擇全額接受股份，比如「華融系」的兩大機構華融渝穩天澤和華融天澤，以及除陳德宏外的第二大個人股東劉柏權。只有第六大股東廣東宏業廣電產業投資只拿走了9922萬現金。

只拿現金的，還有不少可能即將到期的「產品類」股東，比如財通資管兩個產品合計套現5140.66萬，九泰基金兩個產品則套現1138.15萬。

3、疑似借殼，規避借殼

由於證監會明確要求創業板不允許借殼，所以在設計交易方案時，難免要中介機構費一番腦筋。

儘管上市公司的實際控制權未發生變動，但從實質上來講，這家原主營業務為牛品種改良產品及服務的公司，已經變身為了一家戶外廣告公司。

三胖哥將兩家公司2016年的財務報表拉出來做了個對比，在總資產、凈資產、營業收入和扣非凈利潤四個方面，大象股份幾乎都是天山生物的兩倍！

2017年，天山生物勉強扭虧，凈利潤僅17.37萬，而大象股份承諾的業績是驚人的1.42億，也就是說，等到今年年報，這家上市公司的利潤幾乎都是戶外廣告業務創造的了！

資本退出盛宴

如果不被上市公司併購，大象選擇自己IPO，從現在開始接受輔導，預計2019年有望上市。按照其承諾的2.16億凈利潤和目前行業龍頭分眾傳媒對標的30倍市盈率的估值測算，大象的市值將至少達到65億。

如今，區區25億就選擇「賣身」，或許是有苦難言。

三胖哥注意到，本次45名交易對手，基本上均為個人投資者和機構投資者。所以，這次併購，看上去更像是各路資本的一次「退出盛宴」。

說到資本，大象的確稱得上是融資路上的「老司機」！

早在2011年，大象就開始自己的融資之路。當年8月，兩家機構光大資本和東莞市卓金企業投資顧問有限公司，以及個人投資者桂國平合計投資6300萬，公司估值達到4億人民幣。

此後，公司便嘗到了「融資的樂趣」，從2011年到2017年，大象累計融資金額達到了驚人的10.14億！

隨著融資，水漲船高的，是大象的估值，從4億漲到了22億，6年間，翻了5.5倍！

值得一提的是，就在本次併購前的兩個月，大象股份還完成了自己掛牌新三板后的第三輪融資，以17元/股發行2880萬股，募集資金達到4.896億元。

本次融資中，「華融系」兩大機構華融渝穩天澤和華融天澤合計投資3.47億，真可謂大手筆！

如果只算估值，這筆融資在本次交易中，浮盈有11.58%。如果只考慮短短兩個月時間，還是個不錯的交易。

大象股份和天山生物的這次聯姻，目前還只是董事會預案階段，後續還需股東大會審議、證監會核准。這次「類借殼」究竟能否成功？大象背後的機構到底能否退出？三胖哥也將持續關注。

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