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24.6億!大象股份被上市公司收購,資本的退出盛宴

24.6億!大象股份被上市公司收購,資本的退出盛宴

上市公司對於新三板優質資產的「買買買」從未停止。

已經連虧兩年的創業板公司天山生物(300313.SZ)昨晚拋出一份併購方案,擬作價24.36億元以發行股份及支付現金的方式,購買新三板戶外廣告運營公司大象股份(833738.OC)98.8%股權,並將以現金方式收購其剩餘股權;另擬募集配套資金不超6.64億元。

一個是在今年上半年勉強扭虧為盈的創業板「殼」公司,一個是去年凈利潤高達1.1億的新三板戶外廣告龍頭;一個是市值25.85億的傳統畜牧業,一個是估值24.6億的現代服務業。

兩家公司的聯姻,顯然「各取所需」,前者為了買利潤力求保殼,後者謀求上市以便各路資本退出。

交易方案

標的資產:大象股份98.8%股權,主營業務為全國性戶外廣告媒體運營。

交易作價:24.36億元,其中現金支付6.41億元,佔比26.3%,股份支付17.96億元,佔比73.7%

交易對方:陳德宏、華融渝穩天澤、華融天澤等45名大象股份股東

發行股份:上市公司擬發行1.16億股,發行價格15.53/股。

配套融資:擬向不超過5名其他特定投資者非公開發行股份募集配套資金,預計不超過6.64億元。除2300萬元用於支付中介機構費用外,其餘全部用於支付交易對價。

業績承諾人:陳德宏(大象股份第一大股東、實際控制人)

業績承諾:2017年、2018年、2019年實現的扣非母凈利潤分別不低於14,234萬元、18,748萬元、21,601萬元

交易完成後,在不考慮募集配套資金的情況下,交易對方陳德宏持有市公司3727.9萬股,上市公司控股股東天山農牧業及其一致行動人合計持有上市公司6921.1萬股,實際控制人李剛合計控制22.12%股權,陳德宏持有11.91%股權。上市公司控制權未發生變更。

主要看點

整個交易,看上去只是一個簡單的發行股份購買資產,但三胖哥卻在其中發現了一些不同之處。

1、股份支付部分發行價格已形成倒掛

天山生物自今年512日開始停牌,停牌前公司股價曾連續下挫,收盤價13.1/股。而本次交易中,發行股份的對應價格為15.53/股,參考的是董事會前20個交易日股票交易均價。

如此算來,發行價格和市價之間存在高達15.6%的溢價,也就是說,所有參與交易的大象股份股東,拿到股份時就已經先浮虧了超過15%

而本次發行股份數合計1.16億股,等於大象股份的估值直接縮水了2.82億【(15.53-13.1)×1.16】。

2、有人只拿走現金,有人只青睞股份

儘管發行價格已形成倒掛,但還有不少老股東選擇「只拿股票」。45個交易對方中,有29個選擇了全額接受上市公司支付的股份,大股東陳德宏選擇拿走4.37億現金,剩餘部分接受股份,還有15個股東,則選擇只要現金。

在大象股東的前十大股東中,更多的選擇全額接受股份,比如「華融系」的兩大機構華融渝穩天澤和華融天澤,以及除陳德宏外的第二大個人股東劉柏權。只有第六大股東廣東宏業廣電產業投資只拿走了9922萬現金。

只拿現金的,還有不少可能即將到期的「產品類」股東,比如財通資管兩個產品合計套現5140.66萬,九泰基金兩個產品則套現1138.15萬。

3、疑似借殼,規避借殼

由於證監會明確要求創業板不允許借殼,所以在設計交易方案時,難免要中介機構費一番腦筋。

儘管上市公司的實際控制權未發生變動,但從實質上來講,這家原主營業務為牛品種改良產品及服務的公司,已經變身為了一家戶外廣告公司。

三胖哥將兩家公司2016年的財務報表拉出來做了個對比,在總資產、凈資產、營業收入和扣非凈利潤四個方面,大象股份幾乎都是天山生物的兩倍!

2017年,天山生物勉強扭虧,凈利潤僅17.37萬,而大象股份承諾的業績是驚人的1.42億,也就是說,等到今年年報,這家上市公司的利潤幾乎都是戶外廣告業務創造的了!

資本退出盛宴

如果不被上市公司併購,大象選擇自己IPO,從現在開始接受輔導,預計2019年有望上市。按照其承諾的2.16億凈利潤和目前行業龍頭分眾傳媒對標的30倍市盈率的估值測算,大象的市值將至少達到65億。

如今,區區25億就選擇「賣身」,或許是有苦難言。

三胖哥注意到,本次45名交易對手,基本上均為個人投資者和機構投資者。所以,這次併購,看上去更像是各路資本的一次「退出盛宴」。

說到資本,大象的確稱得上是融資路上的「老司機」!

早在2011年,大象就開始自己的融資之路。當年8月,兩家機構光大資本和東莞市卓金企業投資顧問有限公司,以及個人投資者桂國平合計投資6300萬,公司估值達到4億人民幣。

此後,公司便嘗到了「融資的樂趣」,2011年到2017年,大象累計融資金額達到了驚人的10.14億!

隨著融資,水漲船高的,是大象的估值,4億漲到了22億,6年間,翻了5.5倍!

值得一提的是,就在本次併購前的兩個月,大象股份還完成了自己掛牌新三板后的第三輪融資,17/股發行2880萬股,募集資金達到4.896億元。

本次融資中,「華融系」兩大機構華融渝穩天澤和華融天澤合計投資3.47億,真可謂大手筆!

如果只算估值,這筆融資在本次交易中,浮盈有11.58%。如果只考慮短短兩個月時間,還是個不錯的交易。

大象股份和天山生物的這次聯姻,目前還只是董事會預案階段,後續還需股東大會審議、證監會核准。這次「類借殼」究竟能否成功?大象背後的機構到底能否退出?三胖哥也將持續關注。

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