深圳鍵橋通訊技術股份有限公司2017年第二次臨時股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、重要提示

1、深圳鍵橋通訊技術股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年5月22日在《證券時報》、《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網上刊登《關於召開2017年第二次臨時股東大會的通知》；

2、本次股東大會未出現新增或否決議案的情況；

3、本次股東大會未涉及變更前次股東大會決議的情況。

二、會議召開情況

1、召集人：公司董事會

2、現場會議召開時間：2017年6月6日下午14:00

3、召開地點：深圳市南山區高新科技園后海大道2388號怡化金融科技大廈24層公司會議室

4、召開方式：現場投票和網路投票相結合方式

5、主持人：董事長王永彬先生

6、會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定。

三、會議出席情況

出席本次股東大會的股東及股東代表共25名，代表公司有表決權的股份120,650,825股，佔全部股份393,120,000股的30.6906%，其中：出席現場會議的股東及股東代表5名，代表公司有表決權的股份117,455,826股，占公司有表決權股份總數的29.8779%；通過網路投票出席會議的股東20名，代表公司有表決權的股份3,194,999股，占公司有表決權股份總數的0.8127%；出席會議的中小投資者共23名，代表公司有表決權的股份18,660,019股，占公司有表決權股份總數的4.7466%。

公司部分董事、監事及董事會秘書出席了會議，高級管理人員及見證律師列席了會議。

四、議案的審議和表決情況

本次股東大會按照會議議程，會議以現場投票和網路投票相結合的方式審議通過了以下議案：

1、會議以同意120,650,825股，占出席會議的有表決權股份數的100%；反對0股；棄權0股，審議通過了《關於公司符合重大資產重組條件的議案》。

其中，中小投資者的表決情況：同意18,660,019股，占出席會議有表決權的中小投資者所持有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

2、會議逐項審議並通過了《關於公司重大資產重組方案的議案》

2.1 審議通過了《交易對方》

表決結果：同意120,650,825股，占出席會議的有表決權股份數的100%；反對0股；棄權0股。

2.2 審議通過了《標的資產》

2.3 審議通過了《交易價格及定價依據》

2.4 審議通過了《支付方式及期限》

2.5 審議通過了《期間損益歸屬》

2.6 審議通過了《標的資產的交割》

2.7 審議通過了《盈利預測及業績補償承諾》

2.8 審議通過了《本次交易完成後的人員安排》

2.9 審議通過了《後續收購安排》

2.10 審議通過了《本次交易的取消》

2.11 審議通過了《之特別約定》

表決結果：同意120,650,825股，占出席會議的有表決權股份數的100%；反對0股；棄權0股。

其中，中小投資者的表決情況：同意18,660,019股，占出席會議有表決權的中小投資者所持有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

2.12 審議通過了《決議有效期》

3、會議以同意120,650,825股，占出席會議的有表決權股份數的100%；反對0股；棄權0股，審議通過了《關於本次重大資產重組構成關聯交易的議案》。

4、會議以同意120,650,825股，占出席會議的有表決權股份數的100%；反對0股；棄權0股，審議通過了《關於本次重大資產重組符合第四條規定的議案》。

其中，中小投資者的表決情況：同意18,660,019股，占出席會議有表決權的中小投資者所持有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

5、會議以同意120,650,825股，占出席會議的有表決權股份數的100%；反對0股；棄權0股，審議通過了《關於及其摘要的議案》。6、會議以同意120,650,825股，占出席會議的有表決權股份數的100%；反對0股；棄權0股，審議通過了《關於公司與相關方簽署的議案》。

其中，中小投資者的表決情況：同意18,660,019股，占出席會議有表決權的中小投資者所持有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

7、會議以同意120,650,825股，占出席會議的有表決權股份數的100%；反對0股；棄權0股，審議通過了《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》。

8、會議以同意120,650,825股，占出席會議的有表決權股份數的100%；反對0股；棄權0股，審議通過了《關於批准本次重大資產重組相關審計、審閱及資產評估報告的議案》。

9、會議以同意120,650,825股，占出席會議的有表決權股份數的100%；反對0股；棄權0股，審議通過了《關於本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明的議案》。

10、會議以同意120,650,825股，占出席會議的有表決權股份數的100%；反對0股；棄權0股，審議通過了《關於提請公司股東大會授權董事會辦理本次重大資產重組有關事項的議案》。

11、會議以同意120,650,825股，占出席會議的有表決權股份數的100%；反對0股；棄權0股，審議通過了《關於公司與相關方簽署的議案》。12、會議以同意120,650,825股，占出席會議的有表決權股份數的100%；反對0股；棄權0股，審議通過了《關於公司與相關方簽署的議案》。

其中，中小投資者的表決情況：同意18,660,019股，占出席會議有表決權的中小投資者所持有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

13、會議以同意120,650,825股，占出席會議的有表決權股份數的100%；反對0股；棄權0股，審議通過了《關於批准本次重大資產重組相關2016年度審計、審閱報告的議案》。

14、會議以同意120,650,825股，占出席會議的有表決權股份數的100%；反對0股；棄權0股，審議通過了《關於更新及其摘要的議案》。

其中，中小投資者的表決情況：同意18,660,019股，占出席會議有表決權的中小投資者所持有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

上述議案均屬於特別決議，已由出席股東大會有表決權的股東（包括股東代理人）所持有效表決權的三分之二以上通過。

五、律師見證情況

本次股東大會經北京國楓（深圳）律師事務所李威律師、賈凡律師現場見證，並出具了法律意見書，認為公司2017年第二次臨時股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員和召集人的資格以及表決程序等事宜，符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的有關規定。本次股東大會的表決結果合法、有效。

六、備查文件

1、深圳鍵橋通訊技術股份有限公司2017年第二次臨時股東大會決議；

2、北京國楓（深圳）律師事務所對本次股東大會出具的《關於深圳鍵橋通訊技術股份有限公司2017年第二次臨時股東大會的法律意見書》。

特此公告。

深圳鍵橋通訊技術股份有限公司

董 事 會

2017年6月6日