廣州基金78億搶奪控制權 愛建集團連拋質疑公開反對

周靖宇/製圖

證券時報記者 康殷

備受關注的愛建集團控制權之爭，隨著舉牌方廣州產業投資基金管理有限公司（下稱「廣州基金」）提出要約收購公司30%股權的計劃，局勢再度升級。

在上交所發監管函催促下，6月2日晚，停牌逾一個月的愛建集團披露要約收購書——廣州基金擬以18元/股的價格收購愛建集團約30%股權，預計耗資77.61億元。

對此，愛建集團在聲明中一連拋出七大質疑，對廣州基金是否能促進公司發展和收購資金的合法性提出疑問，並透露已有實名舉報人向相關部門舉報廣州基金一致行動人上海華豚企業管理有限公司（下稱「華豚企業」）的舉牌涉嫌信披違規、內幕交易等情形。

廣州基金亦迅速表態，其副總經理劉志軍6月2日在廣州接受證券時報記者採訪時表示，舉牌愛建集團是深思熟慮后「深度參與國企混改作出的布局」、要約收購所需資金全部來源於廣州基金的自有資金，不涉及槓桿。」

78億資金控股收購

在4月中旬首次舉牌愛建集團被上交所問詢后，華豚企業5月9日晚回復稱，廣州基金擬要約收購愛建集團30%股份，且方案已於4月28日獲得廣州市國資委的同意批複。

廣州基金為廣州市政府全資控股的金融投資平台之一，成立於2013年，目前簽約基金規模約3200億元，管理規模約1300億元，截至今年4月底，總資產為310億元（未經審計）。廣州基金系廣州基金國際股權投資基金管理有限公司（下稱「廣州基金國際」）的母公司，後者與華豚企業直接參与了對愛建集團的首次舉牌。

上述舉牌實施后，愛建集團以停牌方式應對，至今已逾一個月。由於停牌時間過長，上交所於5月18日曾就此向愛建集團發出監管函。

6月2日晚，廣州基金要約收購愛建集團的方案終於曝光。按照方案，廣州基金擬要約收購愛建集團約30%股權，價格為18元/股，相比愛建集團停牌前最後一個交易日14.98元/股的收盤價溢價約20%，收購所需最高金額77.61億元。

要約收購期限共計30個自然日，但具體要約期限並未披露。發起要約收購的單獨出資方是廣州基金，華豚企業及廣州基金國際並未參與。

「最近一個月來，由於舉牌愛建集團，廣州基金受到媒體和市場前所未有的關注。」廣州基金副總經理劉志軍表示，看中愛建集團主要有一些考慮。

劉志軍說，廣州基金在國企混改領域有一定的經驗優勢，廣州基金希望通過加強與上海同行的合作，積极參与廣州區域金融中心建設，向金融發達地區學習取經。

「在資本投資方面，我們的產業鏈已經比較完整，平台也非常多，但是在金融投資尤其是金融牌照上，我們還是比較缺的。」劉志軍直言，對廣州基金來說，愛建集團的牌照資源對完善業務鏈條、打造金融控股集團具有重要意義。

劉志軍稱，廣州基金對愛建集團提出要約收購，並非出於簡單的財務投資目的，而是一項長期的戰略投資，希望把愛建集團作為廣州基金現有業務的有效補充，放入廣州基金大盤子中共同長期發展。

事實上，愛建集團金融牌照優勢非常明顯，其擁有信託(持股愛建信託比例為99.33%)、證券(持有愛建證券49%股權)、租賃(持股愛建租賃比例為100%)等稀缺性金融牌照，這是對各路資本最有吸引力的地方。

廣州基金表示，本次要約收購所需資金將來源於自有資金且具有合法性。目前廣州基金已將不低於本次收購總額金額20%的履約保證金16億元存入中登公司上海分公司指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證。

劉志軍進一步透露，要約收購所需資金全部來源於廣州基金自有資金，不涉及槓桿，「以自有資金完全有實力完成收購。」

曾遭兩大股東抵制

回溯事件，華豚企業及廣州基金國際於4月16日首次舉牌愛建集團，並稱未來6個月內，擬繼續增持不低於2.1%的股份，且計劃成為其第一大股東，改組董事會。

此事不僅引發上交所發函問詢，還招致愛建集團第二大股東上海均瑤（集團）有限公司（下稱「均瑤集團」）反擊。

均瑤集團於4月17日晚間拋出增持計劃，擬在12個月內至少增持愛建集團3%的股份。

同時，愛建集團第一大股東上海工商界愛國建設特種基金會（下稱「愛建基金會」）也表態稱，支持均瑤取得愛建集團實控人地位，並考慮與其結成一致行動人。

截至今年3月底，愛建基金會及均瑤集團分別持有愛建集團12.3%、7.08%股權。不過，愛建集團此前曾披露擬定增1.85億股，作為定增對象的均瑤集團將在實施后成為愛建集團第一大股東和控股股東。

具體而言，定增完成後，愛建基金會持股比例降至10.9%，若與均瑤集團締結一致行動人，則均瑤集團對愛建集團持股比例將達28.57%。再加上3%的增持計劃，均瑤集團持股比例有望升至31.57%，對愛建集團的控制權將更為明顯。

就在4月17日，愛建集團上述定增方案獲批，均瑤集團入主計劃推進一大步，幾成定局。

一周后，事件發生變化。廣州基金的管理機構黨政聯席會於4月24日審議通過了《關於要約收購愛建集團的方案》，四天後的4月28日，廣州市國資委出具批複函，同意廣州基金的收購方案。

均瑤集團擬通過參與定增入主愛建集團的消息早已披露，為何廣州基金仍然強勢收購？

劉志軍解釋，愛建集團憑藉其綜合型業務架構、優質的品牌與客戶基礎、集團整體上市等優勢，在業務開拓方面取得了有效進展，廣州基金很早就有與類似愛建集團這樣的優秀金融企業加強合作、探索滬粵兩地國企改革新模式的想法。

根據愛建集團5月9日晚披露的回復函，若廣州基金最終成功收購愛建集團，將以控股股東身份改選愛建集團董事會，均瑤集團將喪失入主愛建集團的機會。

收購結果尚難判定

作為反制措施，愛建集團6月2日晚發表聲明，就廣州基金的國資背景、治理能力，業務經驗、收購報告書的真實完整、資金來源和同業競爭等七個方面提出質疑，並透露已有實名舉報人向相關部門舉報華豚企業的舉牌涉嫌信披違規、內幕交易等情形。

愛建集團指出，公司通過重組改制引入均瑤集團作為主要股東之一併轉製為民營企業以來，企業各項業務快速發展，但廣州基金及其一致行動人的資本屬性和能力來看，此收購行為如果完成，有可能將改變公司的企業性質，不利於民營經濟的發展。

同時，廣州基金擬以愛建集團第一大股東的身份改組董事會，主導公司日常經營和管理。但從其背景看，收購人主要從事股權投資，並無治理上市公司的經驗。

此外，愛建集團認為，公司以金融業為主業，但從廣州基金及其一致行動人的專業背景、管理經驗及所涉及的業務領域來看，並未涉足信託、證券、租賃等行業；而從廣州基金涉足行業來看，大量業務與愛建集團業務具有同質性，公司對其是否能夠真正解決同業競爭問題表示質疑。

愛建集團強調，廣州基金相關方舉牌已對公司內部穩定、正常經營、業務發展造成了非常不利的影響，並對公司未來發展帶來重大的不確定性。愛建集團正在採取一切可行的措施，維護正常的經營活動，保持平穩。

對於如何看待這份措辭強硬且持不歡迎態度的聲明，劉志軍表示，希望收購完成後，能夠與愛建集團現有股東保持良好溝通與合作。

對於要約收購失敗的可能性，劉志軍認為，市場存在不確定因素很正常，不能這個時候就擔心收購不成，這種可能性不是大。「我們現在還是非常有信心的。」