金杯汽車股份有限公司關於收到上海證券交易所問詢函的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

金杯汽車股份有限公司（以下簡稱：公司）於2017年7月3日收到上海證券交易所下發的《關於對金杯汽車股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案信息披露的問詢函》【2017】0791號，（以下簡稱「問詢函」）。《問詢函》全文內容如下：

「金杯汽車股份有限公司：

經審閱你公司提交的重大資產出售暨關聯交易預案(以下簡稱預案)，現有如下問題需要你公司作出說明並補充披露。

一、關於本次交易尚未取得有權機構批准的風險

1.預案披露，因歷史原因，自2005年起，公司工商登記的實際控制人為瀋陽市國資委，潛在的最終實際控制人為遼寧省國資委，公司控制權實際上處於權屬不清的狀態，本次預案能否進一步推進存在重大不確定性。請補充披露: (1)本次重組需要履行的具體審批程序，包括但不限於國資審批、要約收購豁免等; (2)解決目前實際控制人問題擬採取的具體措施及後續安排; (3)未解決實際控制人問題及未履行必要的審批程序是否會對本次重組的推進構成實質障礙，並請在預案重要位置充分提示相關風險。請財務顧問及律師發表意見。

二、關於關聯交易及資金占用風險

2.預案披露，本次交易完成後，上市公司將保持汽車零部件製造和銷售業務，預計向關聯方銷售佔比仍較高。請補充披露: (1)報告期內，公司汽車零部件相關業務的業績情況，本次交易完成後，是否會對關聯方形成重大依賴，若存在，請充分提示風險; (2)報告期內，標的資產與上市公司及其他子公司之間的交易內容、金額、定價依據及占各自同類交易收入和成本的比例; (3)本次交易完成後對上市公司未來關聯交易的具體影響。請財務顧問和會計師發表意見。

3.預案披露，截至本預案簽署日，上市公司及其子公司對標的資產非經營性的應收款項合14.46億元。同時，標的資產2016年其他應付款為11.05億元。請補充披露: (1)該部分非經營性資金占用的性質、形成時間、會計處理方式、報告期內的資金餘額和發生額; (2)公司公告的2016年非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項說明中，未披露對標的資產存在資金占用。請說明原因和合理性，信息披露是否真實、準確、完整; (3)標的資產預估值是否考慮了該部分資金占用的影響。請財務顧問、會計師和評估機構發表意見。

4.預案披露，目前上市公司對標的公司銀行借款正在履行的擔保總額度為20.05億元，本次交易完成後，上市公司將存在為控股股東控制的其他企業提供擔保的情形。請補充披露: (1)公司為標的公司提供擔保的金額; (2)本次交易完成後，是否繼續履行擔保義務，是否需要履行關聯擔保的決策程序及披露義務; (3)如未通過相關程序，上市公司解除擔保是否存在障礙，是否需要承擔相應的法律義務。請財務顧問及律師發表意見。

三、關於交易作價及交易對方的支付能力

5.預案披露，本次重組的交易對方為上市公司控股股東，標的資產凈資產為-7，057.01萬元，採用資產基礎法預估值為3. 71億元。請補充披露本次交易的具體會計處理方式，結合可比資產出售情況說明本次交易價格的公允性，差額是否應當計入資本公積。請財務顧問和會計師發表意見。

6.預案披露，交易對方汽車資產公司2015年實現微利， 2016年虧損，報告期內凈資產均為負。請補充披露交易對方購買標的資產的資金來源，是否存在因支付能力不足導致本次交易失敗的可能。請財務顧問及律師發表意見。

四、其他

7.預案披露，標的資產2016年總資產為75.54億元，與上市公司2016年年報中披露的金杯車輛總資產75.48億元存在不一致。請公司核實並說明原因。如存在錯誤，請修改。

請你公司在2017年7月11日之前，針對上述問題書面回復我部，並對重大資產重組預案作相應修改。」

對於《問詢函》所提問題，公司高度重視，正積極組織有關各方按照《問詢函》的要求落實相關回復，準備回復文件，及時對《問詢函》所述相關情況向上海證券交易所進行回復。

公司指定的信息披露媒體為《證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定報刊及網站刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注公司公告，注意投資風險。

特此公告。

金杯汽車股份有限公司董事會

二〇一七年七月四日