廣東鴻圖科技股份有限公司第六屆董事會第二十一次會議決議公告

證券代碼：002101 證券簡稱：廣東鴻圖 公告編號：2017-39

廣東鴻圖科技股份有限公司

第六屆董事會第二十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東鴻圖科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）第六屆董事會第二十一次會議通知於2017年5月31日通過專人送達、電子郵件、傳真等形式向全體董事、監事發出。會議於2017年6月8日在公司視頻會議室以現場與通訊表決相結合的方式召開，會議應出席董事9人，其中出席現場會議董事5人，董事汪濤、符海劍及獨立董事熊守美、肖勝方以通訊表決方式參加了本次會議。公司監事會成員、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及本公司章程的有關規定，會議合法有效。現場會議由董事長黎柏其先生主持，採用投票表決的方式審議了全部議案並作出如下決議：

一、審議通過了《關於對2016年限制性股票激勵計劃業績對標企業名單、首次授予對象及授予數量進行調整的議案》；

具體內容詳見公司2017年6月10日刊登於《證券時報》、《證券報》及巨潮資訊網的相關公告。

董事廖堅先生、徐飛躍先生為參與本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，迴避本議案表決。

獨立董事對本議案發表了獨立意見。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

二、審議通過了《關於向激勵對象首次授予2016年限制性股票的議案》；

具體詳見公司2017年6月10日刊登於《證券時報》、《證券報》及巨潮資訊網的相關公告。

獨立董事對本議案發表了獨立意見。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

廣東鴻圖科技股份有限公司

董事會

二〇一七年六月十日

證券代碼：002101 證券簡稱：廣東鴻圖 公告編號：2017-40

廣東鴻圖科技股份有限公司

第六屆監事會第十次會議決議公告

公司及監事會全體成員保證本公告的內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

廣東鴻圖科技股份有限公司第六屆監事會第十次會議的會議通知於2017年5月31日分別以電話、傳真的形式送達公司全體監事，會議於2017年6月8日在公司視頻會議室以現場與通訊相結合方式召開。本次會議由公司監事會主席毛志洪先生主持，應出席監事3人，實際出席監事3人。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。經與會監事認真討論研究，會議形成如下決議：

一、會議以同意票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關於對2016年限制性股票激勵計劃業績對標企業名單、首次授予對象及授予數量進行調整的議案》；

1、公司對本次限制性股票激勵計劃中選取的業績對標企業名單進行調整，剔除東山精密和興民智通（原證券簡稱為「興民鋼圈」）作為授予及行權的業績對標公司，符合2016年限制性股票激勵計劃中關於對標公司選取的相關規定；

2、鑒於公司2016年限制性股票激勵計劃中部分激勵對象在公司授予限制性股票前因離職放棄本次授予的限制性股票共計20,000股, 公司董事會決定對本次限制性股票激勵計劃中的激勵對象及授予股份數量進行相應調整。公司第六屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於對2016年限制性股票激勵計劃業績對標企業名單、首次授予對象及授予數量進行調整的議案》，對本次擬授予限制性股票的激勵對象及授予數量進行了調整。公司首次授予的激勵對象人數由182名調整為181名，授予的限制性股票總數量由不超過2,480,000股調整為不超過2,460,000股，其中首次授予限制性股票由2,239,000股調整為2,219,000股，預留241,000股（該部分不作調整）。

監事會對公司2016年限制性股票激勵計劃的調整事項進行了認真核查，認為：本次調整業績對標公司，符合公司2016年限制性股票激勵計劃中關於對標公司選取的相關規定；本次調整首次授予對象及授予數量是由於部分激勵對象在公司授予限制性股票前因離職而放棄本次授予的限制性股票，不存在違反《上市公司股權激勵管理辦法》及深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》等相關規定的情形。

本次調整后的業績對標公司，符合公司2016年限制性股票激勵計劃中關於對標公司選取的相關規定；本次調整后的激勵對象均符合相關法律法規、規範性文件所規定的激勵對象條件，且均為經公司股東大會審議通過的激勵對象名單中的人員，未超出股東大會批准的激勵對象範疇。因此，本次經調整后的2016年限制性股票激勵計劃的業績對標企業、激勵對象合法、有效。

二、會議以同意票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關於向激勵對象首次授予2016年限制性股票的議案》；

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》等文件的有關規定，公司監事會本著對公司及全體股東負責的態度，對公司2016年限制性股票激勵計劃首次授予事項進行了核查，並發表核查意見如下：

1、本次授予的激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》、深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》等法律法規的規定，作為公司限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

2、本次獲授的激勵對象不存在限制性股票激勵計劃規定的不得獲授限制性股票的情形，也不存在不得成為激勵對象的情形；公司未發生《激勵計劃（草案）》規定的不得授予限制性股票的情形。

3、本次授予限制性股票的激勵對象名單與公司股東大會批准的限制性股票激勵計劃中規定的激勵對象相符。

4、本次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》、《激勵計劃（草案）》的相關規定。

綜上，我們認為本次限制性股票激勵計劃相關激勵對象獲授權益的條件已成就，同意公司按照本次限制性股票激勵計劃的有關規定以2017年6月8日作為本次限制性股票激勵計劃的首次授予日向符合授予條件的激勵對象首次授予2, 219,000股限制性股票。

特此公告。

廣東鴻圖科技股份有限公司

監事會

二〇一七年六月十日

證券代碼：002101 證券簡稱：廣東鴻圖 公告編號：2017-41

廣東鴻圖科技股份有限公司

關於對2016年限制性股票激勵計劃業績對標企業名單、首次授予對象及授予數量進行調整的公告

廣東鴻圖科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」或「廣東鴻圖」）第六屆董事會第二十一次會議及第六屆監事會第十次會議審議通過了《關於對2016年限制性股票激勵計劃業績對標企業名單、首次授予對象及授予數量進行調整的議案》，根據公司2017年第二次臨時股東大會的授權，本次調整符合公司股東大會的授權範圍，現將有關事項說明如下：

一、2016年限制性股票激勵計劃的決策程序和批准情況

及其摘要》、《關於制定的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見；公司第六屆監事會第五次會議審議了上述相關議案並對本計劃的激勵對象名單進行了核實。

2、2017年3月1日，為進一步完善限制性股票激勵計劃草案，結合公司的實際情況及國資部門對國有控股上市公司股權激勵的相關規定和要求，公司召開第六屆董事會第十七次會議及第六屆監事會第八次會議審議通過了《廣東鴻圖科技股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》及其摘要；公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

3、2017年4月1日，公司實際控制人廣東省粵科金融集團有限公司收到廣東省科學技術廳下發的《關於廣東鴻圖科技股份有限公司實施 2016 年限制性股票激勵計劃事宜的批複》（粵科函規財字【2017】454 號），廣東省科技廳原則同意本公司實施 2016 年限制性股票激勵計劃。

4、2017年4月20日，公司召開2017年第二次臨時股東大會審議通過了《及其摘要》、《關於制定的議案》和《關於提請股東大會授權董事會全權辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。至此，公司2016年限制性股票激勵計劃獲得批准。

5、2017年6月8日，公司召開第六屆董事會第二十一次會議及第六屆監事會第十次會議，審議通過了《關於對2016年限制性股票激勵計劃業績對標企業名單、首次授予對象及授予數量進行調整的議案》及《關於向激勵對象首次授予2016年限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

二、本次股權激勵計劃調整情況

1、對業績對標企業名單的調整情況

公司2016 年限制性股票激勵計劃原選取了東山精密、宜安科技、鴻特精密、興民鋼圈、西泵股份、隆基機械、中原內配作為授予及行權的業績對標公司，因對標公司中的東山精密（企業全名為「蘇州東山精密製造股份有限公司」）和興民智通（企業全名為「興民智通（集團）股份有限公司」，原證券簡稱為「興民鋼圈」）2016年的主營業務相關情況發生較大變化，其中：東山精密的業務涵蓋精密金屬製造和精密電子製造兩個領域，其精密電子製造業務2016年營業收入佔比超過三分之二；興民智通2016年主營業務發生調整，形成「車輪研發生產銷售、智能網聯汽車數據採集運營」的雙主業發展格局，且其2016年智能網聯汽車業務凈利潤佔比已經超過興民智通歸屬於母公司所有者的凈利潤的50%；東山精密的精密電子製造業務和興民智通的智能網聯汽車業務均與本公司2016年度主營的汽車鋁合金精密壓鑄件業務及產品差異較大，經與公司獨立財務顧問進行研究分析，認為東山精密和興民智通不再適合選取為廣東鴻圖同行業可比公司。

公司董事會根據經股東大會審議通過的2016 年限制性股票激勵計劃方案規定以及股東大會的授權，同意對本次限制性股票激勵計劃中選取的業績對標企業名單進行調整，剔除東山精密、興民智通作為授予及行權的業績對標公司。

調整后的對標公司名單如下：

■

2、對激勵對象及授予數量的調整情況

鑒於公司限制性股票激勵計劃中部分激勵對象在公司授予限制性股票前因離職放棄本次授予的限制性股票共計20,000股, 公司董事會決定對本次限制性股票激勵計劃中的激勵對象及授予股份數量進行相應調整。公司第六屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於對2016年限制性股票激勵計劃業績對標企業名單、首次授予對象及授予數量進行調整的議案》，對本次股權激勵計劃擬授予限制性股票的激勵對象及授予數量進行了調整。公司首次授予的激勵對象人數由182名調整為181名，授予的限制性股票總數量由不超過2,480,000股調整為不超過2,460,000股，其中首次授予限制性股票由2,239,000股調整為2,219,000股，預留241,000股（該部分不作調整）。

調整后的首次授予激勵對象的具體名單及限制性股票的分配情況如下：

■

首次授予激勵對象的全體名單詳見公司2017年6月10日刊登於巨潮資訊網的《2016年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單（調整后）》。調整后的激勵對象均為公司2017年第二次臨時股東大會審議通過的《廣東鴻圖科技股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》中確定的人員。

根據公司2017年第二次臨時股東大會的授權，本次調整經公司董事會通過即可，無需提交股東大會審議。

三、調整公司2016年限制性股票激勵計劃的影響

本次對公司限制性股票激勵計劃授予的激勵對象名單及授予數量的調整不會對公司的財務成本和經營業績產生實質性影響。

四、獨立董事、監事會、律師事務所及財務顧問的意見

公司獨立董事、監事會、廣東君信律師事務所及招商證券股份有限公司對本次調整的相關事項發表了意見，詳見公司2017年6月10日刊登於巨潮資訊網的相關公告。

特此公告。

廣東鴻圖科技股份有限公司

董事會

二〇一七年六月十日

證券代碼：002101 證券簡稱：廣東鴻圖 公告編號：2017-42

廣東鴻圖科技股份有限公司

關於向激勵對象首次授予2016年限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東鴻圖科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」或「廣東鴻圖」）第六屆董事會第二十一次會議及第六屆監事會第十次會議審議通過了《關於向激勵對象首次授予2016年限制性股票的議案》，公司2016年限制性股票激勵計劃（以下簡稱「激勵計劃」或「本計劃」）規定的2016年限制性股票首次授予條件已經成就，董事會同意首次授予經調整后的181名激勵對象2,219,000股限制性股票，授予日為2017年6月8日，限制性股票的授予價格為每股21.62元，股權激勵對象在獲授限制性股票時，認購價格為授予價格的50%，即個人出資比例為50%（每股10.81元）。現將本次向激勵對象授予限制性股票事項公告如下：

一、激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序：

（一）激勵計劃簡述

及其摘要》（以下簡稱「本計劃」），其主要內容如下：

1、授予股票種類

本計劃採用限制性股票作為激勵工具，標的股票為廣東鴻圖限制性股票。

2、授予股票來源

本計劃擬授予的限制性股票來源為廣東鴻圖向激勵對象定向發行的A股普通股股票。

3、授予價格

限制性股票的授予價格為每股21.62元，股權激勵對象在獲授限制性股票時，認購價格為授予價格的50%，即個人出資比例為50%（每股10.81元）；另外50%由廣東鴻圖以股份支付並計提管理費用的形式進行承擔。

4、激勵對象的範圍

本計劃首次授予的激勵對象為公司實施本計劃時在公司任職的在公司任職的董事、高級管理人員、中層管理人員以及核心骨幹員工以及公司董事會認為需要進行激勵的相關員工，共計181人；公司獨立董事、公司監事不在本次股權激勵的激勵對象範圍之內。上述人員需與公司或子公司、分公司簽署勞動合同並在公司或子公司、分公司任職，且未參與除本公司激勵計劃外的其他上市公司的股權激勵計劃。

5、激勵計劃的有效期

本計劃的有效期為限制性股票授予之日起60個月。

6、激勵計劃的鎖定期

限制性股票授予后即行鎖定。本計劃鎖定期為24個月，鎖定期后36個月為解鎖期。解鎖期內，若達到本計劃規定的限制性股票的解鎖條件，限制性股票可依本計劃規定在解鎖期內分期解鎖。鎖定期內及限制性股票未解鎖之前，激勵對象通過本計劃持有的限制性股票將被鎖定，不得轉讓、用於擔保或償還債務。

激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

激勵對象為公司董事和高級管理人員的,將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。

7、激勵計劃的解鎖期

本計劃授予的限制性股票自本期激勵計劃授予日起滿24個月後，激勵對象應在未來36個月內分3次解鎖。在解鎖期內，若達到本計劃規定的解鎖條件，激勵對象可分3次申請解鎖：第一次解鎖期為鎖定期滿后第一年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票總數的1/3；第二次解鎖期為鎖定期滿后的第二年， 激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票總數的1/3；第三次解鎖期為鎖定期 滿后的第三年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票總數的1/3。

首次授予的限制性股票解鎖安排如下表所示：

■

8、本計劃的解鎖條件

鎖定期內各年度本公司凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。若鎖定期業績考核不達標，則該股權激勵計劃終止實施。

公司必須滿足下列條件，方可依據本計劃對授予的限制性股票進行解鎖：

（1）公司業績考核要求本計劃授予的限制性股票，在解鎖期的3個會計年度中，分年度進行績效考核並解鎖，以達到績效考核目標作為激勵對象的解鎖條件。

首次授予限制性股票解鎖安排如下表所示：

■

在股權激勵有效期內，若公司當年實施公開發行或非公開發行等行為，新增加的股本可不計入當年股本增加額的計算。由本次限制性股票激勵產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

註：根據國資監管部門的相關規定，上市公司授予激勵對象股權時的業績目標水平及激勵對象行使權利時的業績目標水平應對照同行業平均業績水平。為了確保限制性股票激勵方案中績效指標的市場可比性，根據相關規定，選取5家行業屬性及主營產品類似的、且綜合實力、營收和資產規模等方面具備可比性的A股上市公司作為授權及行權的業績對標公司，對標公司名單如下：

■

對照上述對標公司各項財務指標的50分位值及75分位值設置限制性的解鎖條件。

在年度考核過程中同行業企業樣本若出現主營業務發生重大變化或業績指標出現偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。

（2）激勵對象個人層面考核

激勵對象個人考核按照《考核辦法》的相關規定分年進行考核，根據個人的績效考評評價指標確定考評結果，原則上考評結果劃分為優秀（A）、優良（B+）、良好（B）、待改進（C）和不勝任（D）五個等級。

激勵對象只有在解鎖期的上一年度考核為「A優秀、B+優良、B良好」 時可按照本激勵計劃的相關規定對該解鎖期內可解鎖的全部限制性股票申請解鎖；上一年度考核為「C待改進」時則可對該解鎖期內可解鎖的60%限制性股票申請解鎖；而上一年度考核為「D不勝任」或連續兩個年度考評為「C待改進」則不能解鎖。個人當年未解鎖部分由公司按授予價格進行回購註銷。

（二）已履行的相關審批程序

及其摘要》、《關於制定2、2017年3月1日，為進一步完善限制性股票激勵計劃草案，結合公司的實際情況及國資部門對國有控股上市公司股權激勵的相關規定和要求，公司召開第六屆董事會第十七次會議及第六屆監事會第八次會議審議通過了《及其摘要》；公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

3、2017年4月1日，公司實際控制人廣東省粵科金融集團有限公司收到廣東省科學技術廳下發的《關於廣東鴻圖科技股份有限公司實施 2016 年限制性股票激勵計劃事宜的批複》（粵科函規財字【2017】454 號），廣東省科技廳原則同意本公司實施 2016 年限制性股票激勵計劃。

及其摘要》、《關於制定

5、2017年6月8日，公司召開第六屆董事會第二十一次會議及第六屆監事會第十次會議，均審議通過了《關於對2016年限制性股票激勵計劃業績對標企業名單、首次授予對象及授予數量進行調整的議案》及《關於向激勵對象首次授予2016年限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

二、董事會對關於是否成就本期股權激勵計劃授予條件，以及是否存在不能授予或不得成為激勵對象情形的說明

公司必須滿足下列條件，方可依據本計劃向激勵對象進行限制性股票的授予：

1、公司未發生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）證監會認定的其他情形。

3、公司業績考核條件達標，即達到以下條件：

2016年度每股收益不低於0.67；凈利潤增長率不低於18.30%；主營業務收入占營業收入的比重不低於95.70%；

上述指標中，每股收益及凈利潤增長率不低於本公司此項指標前三年度的平均值、同行業可比同期指標50分位值中孰高者。主營業務收入占營業收入的比重不低於本公司此項指標前三年度的平均值。

根據公司董事會認真核查，認為：公司及激勵對象均未發生上述1、2點的任一情形，且公司業績考核條件達標，公司本次限制性股票計劃的授予條件已經成就。董事會認為公司已符合激勵計劃規定的各項授予條件，同意以2017年6月8日作為授予日向符合授予條件的激勵對象首次授予2,219,000股限制性股票。

三、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排不存在差異。

四、本次限制性股票授予的具體情況

1、授予日：2017年6月8日

2、本次授予激勵對象的具體名單及限制性股票的分配情況如下：

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3、授予數量：2,219,000股

4、授予價格：限制性股票的授予價格為每股21.62元，股權激勵對象在獲授限制性股票時，認購價格為授予價格的50%，即個人出資比例為50%（每股10.81元）；另外50%由廣東鴻圖以股份支付並計提管理費用的形式進行承擔。

五、股權激勵的會計處理對公司經營業績的影響

（一）股權激勵的會計處理

1、授予日會計處理

根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。

2、鎖定期內會計處理

根據會計準則規定，對於權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值計入成本或費用，相應增加資本公積。在限制性股票鎖定期內的每個資產負債表日，按照限制性股票授予日的公允價值，以可解鎖的限制性股票數量的最佳估計為基礎，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

3、解鎖日會計處理

在解鎖日，如果達到解鎖條件，可以解鎖；如果全部或部分股票未被解鎖而失效或作廢，則由公司回購后註銷，並按照會計準則及相關規定處理。

（二）預計股權激勵計劃對公司經營業績的影響

公司首次授予2,219,000股限制性股票的總費用23,987,390元，前述總費用由公司在實施限制性股票激勵計劃的有效期，在相應的年度內按每年三分之一的解鎖比例分攤，同時增加資本公積。限制性股票成本攤銷情況見下表：

單位：元

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本計劃的成本將在管理費用中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將高於因其帶來的費用增加。

六、本次授予限制性股票將不會導致公司股權分佈不具備上市條件。

七、參與激勵的董事、高級管理人員在限制性股票授予日前6個月買賣本公司股票的情況

經核查，本次激勵對象中董事、高級管理人員在限制性股票授予日前6個月未買賣本公司股票。

八、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌；公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費；公司不得為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

九、募集資金的使用計劃

公司本次實施限制性股票激勵計劃，授予激勵對象限制性股票所募集的資金總額將全部用於補充公司流動資金。

十、獨立董事、監事會、律師事務所、財務顧問的核查意見

（一）獨立董事意見

1、本次限制性股票的授予日2017年6月8日，該授予日符合《管理辦法》、《備忘錄第4號》中關於授予日的相關規定，同時本次授予也符合公司2016年限制性股票激勵計劃中關於激勵對象獲授限制性股票條件的規定。

2、公司本次限制性股票激勵計劃所確定的授予限制性股票激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的情形，獲授的激勵對象主體資格合法、有效；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，符合《管理辦法》、《備忘錄第4號》和公司2016年限制性股票激勵計劃等的相關規定。

綜上，我們認為：公司2016年限制性股票激勵計劃的激勵對象獲授限制性股票的條件已成就，同意公司按照本激勵計劃的有關規定以2017年6月8日作為授予日向符合授予條件的激勵對象首次授予2,219,000股限制性股票。

（二）監事會意見

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》等文件的有關規定，公司監事會本著對公司及全體股東負責的態度，對公司2016年限制性股票激勵計劃首次授予事項進行了核查，並發表核查意見如下：

1、本次授予的激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》、深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》等法律法規的規定，作為公司限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

2、本次獲授的激勵對象不存在限制性股票激勵計劃規定的不得獲授限制性股票的情形，也不存在不得成為激勵對象的情形；公司未發生《激勵計劃（草案）》規定的不得授予限制性股票的情形。

3、本次授予限制性股票的激勵對象名單與公司股東大會批准的限制性股票激勵計劃中規定的激勵對象相符。

4、本次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》、《激勵計劃（草案）》的相關規定。

綜上，我們認為本次限制性股票激勵計劃相關激勵對象獲授權益的條件已成就，同意公司按照本次限制性股票激勵計劃的有關規定以2017年6月8日作為本次限制性股票激勵計劃的首次授予日向符合授予條件的激勵對象首次授予2, 219,000股限制性股票。

（三）律師事務所的出具法律意見

廣東君信律師事務所對激勵計劃調整及首次授予事項出具了法律意見書，認為：公司激勵計劃的調整及首次授予事項已取得了必要的批准和授權；激勵計劃調整及首次授予事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》、《廣東鴻圖科技股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》（以下簡稱「《激勵計劃（草案）》」）的相關規定；公司及激勵對象均未發生《激勵計劃（草案）》規定的不得授予限制性股票的情形，符合本次授予的授予條件；本次授予的授予日、授予對象和授予數量均符合《管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》、《激勵計劃（草案）》的相關規定；公司尚需按照《管理辦法》、深圳證券交易所的規定履行信息披露義務和辦理授予限制性股票的登記等事項。

（四）財務顧問意見

招商證券股份有限公司對本激勵計劃首次授予條件是否成就出具了核查意見，認為：公司董事會以2017年6月8日為授予日授予限制性股票合計2,219,000股已經取得了必要的授權並履行了必要的法定程序。截至本核查意見簽署之日，公司及激勵對象未出現《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》以及《廣東鴻圖科技股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》中規定的不得向激勵對象授予限制性股票或不得成為激勵對象的情形，公司業績考核條件達標。本次授予的授予條件已經成就。因此，公司本次向激勵對象授予限制性股票符合相關法律、法規及規範性文件的要求。

特此公告。

廣東鴻圖科技股份有限公司

董事會

二〇一七年六月十日