規範三大問題 新三板併購重組規則再「打補丁」

近日，股轉系統發布了《掛牌公司併購重組業務問答(三)》(下稱「問答三」)，這是今年股轉系統發布的第一份關於新三板企業的併購重組的業務問答。追溯新三板併購重組方面的業務問答，《掛牌公司併購重組業務問答(一)》(下稱「問答一」)發佈於2016年3月15日，《掛牌公司併購重組業務問答(二)》(下稱「問答二」)發佈於同年6月16日。前兩次業務問答發布的間隔時間僅3個月左右，而本次業務問答的發布時間距離上一次間隔一年多。

三大問題明確規範

股轉系統本次問答三的發布，對新三板公司重大資產重組中遇到的三大問題，給出了明確的答案。

首先，問答三對《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第二十九條規定的「購買資產實現的利潤」在操作層面給出了明確的規制：「購買資產實現的利潤」以扣除非經常性損益后的凈利潤為計算依據。因此，在《非上市公眾公司重大資產管理辦法》二十九條規定中的「購買資產實現的利潤」，在新三板的實際操作中，都可以理解為「扣除非經常性損益后的凈利潤」，即通過購買資產完成重大資產重組后，扣除非經常性損益后的凈利潤如果沒能達到預測的80%，公司相關負責人需在披露年報時作出解釋並公開道歉；如果扣非后凈利潤未能達到預測金額的50%，則監管部門可以採取一定的監管措施。

第二，對於計算是否達到重大資產重組標準時，凈資產額是否包括少數股東權益的問題，答案是否定的。即根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第二條、第三十五條的規定，計算購買、出售的資產凈額占掛牌公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報表期末凈資產額的比例時，前述掛牌公司凈資產額不應包括少數股東權益。

最後，對於《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第二十三條第一款中「實施完畢」，應該正確理解為：如果涉及掛牌公司發行股份，那麼這個「完畢」以公司收到結算北京分公司下發的公開轉讓通知為準；如不涉及掛牌公司發行股份，以標的資產完成過戶為準；出售資產構成重大資產重組的情形，以標的資產過戶完畢且交易對價支付完畢為準。

「以上三大問題在新三板企業重大資產重組時經常會遇到，但是在證監會發布的正式法規《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》中卻未做明確規定。」滬上某券商投行資深人士告訴記者。

不斷摸索中給規則「打補丁」

在這之前，問答一和問答二針對的法規和回答的主題各不相同。

問答一圍繞《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》兩部規章展開，共十九條4000餘字，主要針對《非上市公眾公司收購管理辦法》中「控制權變動披露」和《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》中「判斷重大資產重組的依據」、「重大資產重組的信息管理和披露」等問題給予明確規範。

問答二則重點圍繞《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》展開，只有三條共1600多字，主題包括「異常轉讓」、「并行重組」、「信息披露」等。

對於股轉系統不斷通過公布業務問答為相關法規「打補丁」，上述投行資深人士告訴記者：「新三板的很多情況都是全新的，沒有先例可以參考。中介機構在處理這些全新的問題時沒有明確的依據，會向股轉系統對口部門詢問如何處理。股轉系統一般以上市公司以往的案例作為參考，再配合新三板特殊的情況做出協調方案。類似的問題被詢問得多了以後，股轉系統就會以業務問答的形式將解決方案固化下來，因此，我們就會看到業務問答接二連三地出，這是各方在新三板業務問題的處理上不斷摸索的結果。」