四川瀘天化股份有限公司董事會六屆二十三次會議決議公告

證券簡稱：瀘天化 證券代碼：000912 公告編號：2017-065

四川瀘天化股份有限公司

董事會六屆二十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

四川瀘天化股份有限公司董事會六屆二十三次會議通知於2017年7月15日以書面送達或傳真的形式發出，會議於2017年7月26日上午10:00以通訊方式召開。會議應到董事5人，實到董事5人，會議由董事長廖廷君先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。

二、 董事會會議審議情況

各位董事在認真審閱會議提交的議案后，以傳真的方式進行審議表決，會議通過了以下議案：

1、審議《關於為控股子公司九禾股份有限公司流動資金貸款提供擔保的議案》

全體董事一致同意,相關內容詳見同日公告。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

2、審議《關於召開2017年第三次臨時股東大會的議案》

按照《深圳證券交易所股票上市規則》和公司《章程》要求，公司擬於2017年8月24日（星期四）下午15:30在瀘天化賓館召開2017年度第三次臨時股東大會。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

特此公告

四川瀘天化股份有限公司董事會

2017年7月28日

四川瀘天化股份有限公司

獨 立 董 事 意 見

根據《公司法》、《公司章程》、證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《上市公司冶理準則》等有關規定，作為四川瀘天化股份有限公司的獨立董事，我們認真審閱了《關於為控股子公司九禾股份有限公司流動資金貸款提供擔保的議案》相關材料，在審閱有關文件后，給予獨立判斷，發表如下意見：

董事會會議的召集、召開程序和過程符合有關法律、法規及公司章程的規定。本次擔保符合證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》及《對外擔保管理制度》等有關規定。

我們認為，本次公司為控股子公司擔保是為了保證公司的正常生產經營需要，對緩解該公司的資金壓力具有積極作用。本次擔保經公司六屆董事會第二十三次會議審議通過，會議審議程序合法事項有效，並同意將上述議案提交公司股東大會審議。

獨立董事:楊勇 聶長海

2017年7月26日

證券簡稱：瀘天化 證券代碼：000912 公告編號：2017-066

四川瀘天化股份有限公司

關於為子公司提供擔保的公告

一、擔保情況概述

1、四川瀘天化股份有限公司（以下簡稱「本公司」）控股子公司九禾股份有限公司（以下簡稱「九禾公司」）繼續向農業發展銀行瀘州市納溪區支行（簡稱農發行納溪支行）申請額度為人民幣貳億元流動資金貸款，貸款期限為1年；同時為緩解目前面臨的資金壓力，向瀘州市江陽區興瀘小額貸款有限公司（簡稱興瀘小貸）申請額度為人民幣伍仟萬元流動資金貸款，貸款期限為6個月,年利率8.4%。根據貸款方的要求，需本公司為上述貸款提供連帶責任擔保，經協商一致本公司擬為九禾公司貳億伍仟萬元的流動資金貸款提供連帶責任擔保。

2、2017年7月26日公司召開六屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於為控股子公司九禾股份有限公司流動資金貸款提供擔保的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，5名董事全票表決通過。審議程序符合相關法律法規和公司《章程》的規定，公司獨立董事均事前認可並發表了獨立意見。

3、本次擔保符合《深圳證券交易所股票上市規則》9.11條「為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保」需提交股東大會審議的標準，因此尚需提交股東大會審議。

二、被擔保人的基本情況

九禾股份有限公司成立於2001年12月26日，公司註冊資本為10,000萬元人民幣；法定代表人為趙永清；公司註冊地址為重慶市九龍坡區九龍園區火炬大道16號503室；主營範圍：銷售危險化學品、非藥品類易制毒化學品：硫酸、甲苯、丙酮、鹽酸，批發液化石油氣、二甲醚複合燃料；預包裝食品批發兼零售。生產復混肥料，銷售化肥、農藥、化工產品、飼料、農機具等。本公司持有九禾股份有限公司股權100%。截止2016年12月31日，九禾股份有限公司經審計資產總額為156,644萬元，負債總額136,759萬元,資產負債率87.31%。

三、擔保協議的主要內容

上述擔保協議尚未簽署，擔保協議的主要內容由本公司與貸款方共同協商確定。

四、獨立董事意見

根據《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《公司章程》等有關規定，我們作為公司獨立董事，鑒於本公司為控股子公司提供擔保，現發表如下獨立意見：公司於2017年7月15日發出召開董事會會議的通知，2017年7月26日召開了董事會會議，我們認為：董事會會議的召集、召開程序和過程符合有關法律、法規及公司章程的規定。董事會通過對此次決策和披露信息的審議，本次擔保符合證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》及《對外擔保管理制度》等有關規定。

五、對外擔保累計金額及逾期擔保金額

截止本公告日公司對外擔保總額為84,900萬元，占最近一期經審計凈資產734.18%。

六、備查文件

公司六屆董事會第二十三次會議決議

特此公告

四川瀘天化股份有限公司董事會

2017年7月28日

證券簡稱：瀘天化 證券代碼：000912 公告編號：2017-067

四川瀘天化股份有限公司

關於2017年度第三次臨時股東大會

通知公告

一、召開會議的基本情況

1、會議名稱：2017年度第三次臨時股東大會

2、會議召集人：四川瀘天化股份有限公司董事會

本次股東大會由公司第六屆二十三次董事會提議召開

3、本次股東大會召開召集程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》及《公司法》的規定。

4、會議的召開日期、時間：

（1）現場會議召開時間：2017年8月24日下午15：30；

（2） 通過深圳證券交易所交易系統投票的時間：2017年8月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（3）通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2017年8月23日下午15:00至8月24日下午15:00期間的任意時間。

5、會議召開方式：本次臨時股東大會採取現場表決與網路投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網路形式的投票平台，股東可以在網路投票時間內通過上述系統行使表決權。

公司股東投票表決時，只能選擇現場投票（現場投票可以委託代理人代為投票）和網路投票中的一種方式，不能重複投票。如果同一股份通過現場和網路重複投票的，以第一次投票為準；如果網路投票中重複投票，以第一次投票為準。

6、會議股權登記日：

截止2017年8月18日。

7、出席對象：

（1）截止2017年8月18日（股權登記日）在證券登記結算有限責任公司深圳分公司分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）公司董事、監事和高級管理人員；

（3）本公司聘請的律師。

8、現場會議地點：四川省瀘州市納溪區瀘天化賓館會議室

二、會議審議事項

（一）提案：

1、《關於為控股子公司九禾股份有限公司流動資金貸款提供擔保的議案》

該議案需提交股東大會經特別決議予以審議，即需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

（二）披露情況

以上議案已經公司六屆二十三次董事會審議通過,具體內容詳見2017年7月28日披露於《證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網的相關公告。

三、提案編碼

本次股東大會提案編碼示例表

■

三、現場會議登記方法

1、登記方式：

（1）法人股及社會機構股東持單位證明、法人授權委託書、股東帳戶卡、持股憑證（需加蓋證券營業部有效印章）和出席人身份證辦理登記手續；

（2）社會公眾股股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證（需加蓋證券營業部有效印章）辦理登記手續；異地股東可用信函或傳真方式預先登記；

（3）代理人出席者需持有委託人親自簽署的授權委託書、委託人身份證及股東賬戶卡、持股憑證（需加蓋證券營業部有效印章）以及代理人身份證辦理登記手續。

2、登記時間：2017年8月21日—23日 9：00—17：00

3、登記地點：瀘天化董事會辦公室（瀘州市納溪區瀘天化股份有限公司三號樓）

4、自然人股東須持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證進行登記；自然人股東委託他人出席會議的，受託人須持本人身份證、授權委託書、股東賬戶卡和持股憑證進行登記；法人股東由法定代表人出席會議的，須持營業執照複印件、法定代表人身份證明進行登記；由法定代表人委託的代理人出席會議的，代理人須持本人身份證、營業執照複印件、授權委託書進行登記。

四、參加網路投票的具體操作流程

本次股東大會，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網路投票的具體操作流程見附件一。

五、其他事項

1、現場會議聯繫方式：

聯 系 地 址：四川省瀘州市納溪區

聯 系 人： 王斌 朱鴻艷

聯繫電話： 0830-4122476 0830-4122195

傳 真： 0830-4123267

郵 編： 646300

2、現場會議費用：會期半天，食宿交通費自理。

六、備查文件

1、四川瀘天化股份有限公司董事會六屆二十三次會議決議

特此公告

四川瀘天化股份有限公司董事會

2017年7月28日

附件一：

參加網路投票的具體操作流程

（一）網路投票的程序

1.投票代碼：360912

2.投票簡稱：天化投票

3、填報表決意見或選舉票數

對於非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

4.股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

（二）通過深圳證券交易所交易系統投票的程序

1.投票時間：2017年8月24日的交易時間，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

（三）通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的程序

1.互聯網投票系統開始投票的時間為2017年8月23日（現場股東大會召開前一日）下午15：00，結束時間為2017年8月24日（現場股東大會結束當日）下午15：00。

2. 股東通過互聯網投票系統進行網路投票，需按照《深圳證券交易所投資者 網路服務身份認證業務指引（2016 年修訂）》的規定辦理身份認證，取得 「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。具體的身份認證流程可登錄 互聯網投票系統 http://wltp.cninfo.com.cn 規則指引欄目查閱。

3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件二：

授權委託書

茲全權委託 先生/女士代表本人出席四川瀘天化股份有限公司2017年度第三次臨時股東大會，並代為行使表決權。

委託人簽名： 委託人身份證號碼：

委託人持股數： 委託人股東賬戶：

受託人簽名： 受託人身份證號碼：

委託日期： 受託人代表的股份數：

本人（或單位）對四川瀘天化股份有限公司2017年度第三次臨時股東大會議案的投票意見如下：

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本委託書有效期限：自本授權委託書簽署之日起至本次會議結束時。

註：

1、如欲投票同意議案，請在「同意」欄內相應地方填上「√」；如欲投反對議案，請在「反對」欄內相應地方填上「√」；如欲棄權，請在「棄權」欄內相應地方填上「√」。

2、授權委託書剪報或複印均有效，法人單位委託需要加蓋單位公章。

委託日期：2017年 月 日