吉林電力股份有限公司關於放棄控股子公司股權優先購買權的公告

證券代碼：000875 證券簡稱：吉電股份 公告編號：2017-086

吉林電力股份有限公司

關於放棄控股子公司股權優先

購買權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

吉林泰合風力發電有限公司（以下簡稱「吉林泰合」）和 吉林里程協合風力發電有限公司（以下簡稱「里程協合」）是公司與托普威爾再生能源控股有限公司（以下簡稱「托普威爾」）共同出資設立的新能源公司，註冊資本金均為1.5億元人民幣，其中公司持有51%股權，托普威爾持有49%股權。托普威爾是協合新能源集團有限公司的全資子公司。

本次股權轉讓行為是協合新能源集團有限公司為整合其系統內部的管控資源，將托普威爾持有吉林泰合和里程協合49%的股份轉讓至協合新能源集團有限公司在北京市設立的北京順能新電新能源投資有限公司（以下簡稱「北京順能」）。根據《公司法》有關規定，公司對上述標的享有在同等條件和價格下的優先購買權。

2017年7月25日，公司第七屆董事會第十六次會議以九票同意，0票反對，0票棄權的表決結果，審議通過了《關於放棄吉林泰合風力發電有限公司49%股權優先購買權的議案》和《關於放棄吉林里程協合風力發電有限公司49%股權優先購買權的議案》，同意公司放棄控股子公司吉林泰合和里程協合49%股權的優先購買權。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。根據深圳證券交易所《股票上市規則》、公司《章程》等相關法律、法規的規定，該議案在公司董事會審批許可權範圍內，無需提交公司股東大會審議。

本次公司放棄控股子公司股權優先購買權事宜不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、所涉控股子公司情況說明

（一）吉林泰合風力發電有限公司的基本情況

名稱：吉林泰合風力發電有限公司

住所：吉林省白城市鎮賚縣鎮賚賓館202室

類 型：有限責任公司（中外合資）

法定代表人：孫福軒

註冊資本：壹億伍仟萬元整

成立日期：2007年12月13日

營業期限： 2007年12月13日至2037年12月12日

注 冊 號：91220800668764107D

經營範圍： 開發、建設、運營風力發電場；風力發電技術諮詢、培訓、技術服務；風力發電研究，開發及工程配套服務。

股權結構：

截止2017年3月31日，股權結構如下

■

2、主要經營情況

單位：萬元

■

2017年3月31日，該公司的主要財務指標（未經審計）：資產總額33172萬元、負債總額25219萬元、凈資產7953萬元、營業收入468萬元和利潤-406萬元。

（二）吉林里程協合風力發電有限公司的基本情況

名稱：吉林里程協合風力發電有限公司

住所：吉林省白城市鎮賚縣境內

類 型：有限責任公司（中外合資）

法定代表人：孫福軒

註冊資本：壹億伍仟萬元整

成立日期：2007年7月17日

營業期限： 2007年7月17日至2037年7月16日

注 冊 號：91220800664256279H

經營範圍：開發、建設、運營風力發電場；風力發電技術諮詢、培訓、技術服務；風力發電研究，開發及工程配套服務。

股權結構：

截止2017年3月31日，股權結構如下

■

2、主要經營情況

單位：萬元

■

2017年3月31日，該公司的主要財務指標（未經審計）：資產總額32313萬元、負債總額28993萬元、凈資產3321萬元、營業收入419萬元和利潤-421萬元。

三、受讓方及受讓情況簡介

北京順能是協合風電投資有限公司（以下簡稱「協合風電」）的全資子公司，協合風電是協合新能源集團有限公司（以下簡稱「協合新能源」）的全資子公司。

名稱：北京順能新電新能源投資有限公司

住所：北京市海淀區首體南路9號9樓4層403-3

類 型：有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：牛文輝

註冊資本：1000萬元人民幣

成立日期：2015年5月13日

營業期限：2015年5月13日至2045年5月12日

注 冊 號：9111010833985817X3

經營範圍： 投資管理；資產管理。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准后依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

北京順能不是公司的關聯方，本次股權轉讓交易價格不低於最近一期凈資產的90%，即不低於4866萬元。交易雙方約定，以現金方式進行交易，收購方在出具產權交易憑證后30日內一次性支付。

公司若不放棄本次控股子公司吉林泰合和里程協合49%股權的優先購買權，至少需承擔一次性支付現金4866萬元的義務。公司放棄本次優先購買權，不影響公司對吉林泰合和里程協合的控制權，不改變公司合併報表範圍。

四、本次放棄優先購買權對公司的影響

公司本次放棄對控股子公司——吉林泰合和里程協合49%股權的優先購買權是基於公司經營發展規劃考慮。本次股權轉讓完成後，公司仍保持對吉林泰合和里程協合的實際控制權，納入公司合併報表範圍。本次放棄優先購買權不會影響公司在吉林泰合和里程協合的權益，不會對公司的生產經營產生重大影響，不存在損害上市公司及中小股東權益的情況。

五、獨立董事意見

公司獨立董事已事前認可了本次交易，並對本次交易出具了獨立意見。獨立董事認為：公司放棄控股子公司——吉林泰合風力發電有限公司（以下簡稱「吉林泰合」）和 吉林里程協合風力發電有限公司（以下簡稱「里程協合」）49%股權的優先購買權是根據公司自身實際情況基於當前整體經營發展規劃考慮而做出的慎重決策。公司放棄優先購買權后，所持有吉林泰合和里程協合的股權比例保持不變，不會對公司在吉林泰合和里程協合的權益產生任何影響，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

公司董事會審議本次放棄優先購買權的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。因此，同意公司放棄控股子公司——吉林泰合和里程協合49%股權的優先購買權。

六、備查文件

1．公司第七屆董事會第十六次會議決議

2．獨立董事關於公司放棄控股子公司股權優先購買權的獨立意見。

特此公告。

吉林電力股份有限公司董事會

二○一七年七月二十五日

證券代碼：000875 證券簡稱：吉電股份 公告編號：2017-087

吉林電力股份有限公司

對外擔保公告

一、擔保情況概述

吉林里程協合風力發電有限公司（以下簡稱「里程協合」）和吉林泰合風力發電有限公司（以下簡稱「吉林泰合」）（合併簡稱「上述企業」）為公司控股子公司，控股比例為51%。上述企業分別與農業銀行股份有限公司鎮賚縣支行（以下簡稱「農行鎮賚支行」）簽訂了《農業銀行固定資產借款合同》（以下簡稱「貸款合同」），經與上述企業另一股東方初步溝通，擬同意將各自持有的上述企業股權共同質押給農行鎮賚支行，實現對原貸款合同的還款期限延期，以保證上述企業持續經營對資金的需求。

公司第七屆董事會第十六次會議以九票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《吉林電力股份有限公司關於為控股子公司融資提供擔保的議案》，該事項需提交股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

（一）里程協合

名稱：吉林里程協合風力發電有限公司

類型：有限責任公司

住所：吉林省鎮賚縣

法定代表人：孫福軒

註冊資本：150,000,000.00元

成立日期：2007年12月13日

經營範圍：開發、建設、運營風力發電廠，風力發電技術諮詢、培訓及服務和研究開發，提供工程配套服務。

股東情況：吉林電力股份有限公司51%，托普威爾再生能源有限公司49%。

截止至2016年末，里程協合資產總額32612萬元，負債總額28870萬元，凈資產3742萬元，凈利潤-1108萬元，資產負債率88.53%；截止2017年3月31日，里程協合的主要財務指標（未經審計）：資產總額32,313萬元、負債總額28,993萬元、凈資產3,321萬元、營業收入419萬元和利潤-421萬元；

（二）吉林泰合

名稱：吉林泰合風力發電有限公司

類型：有限責任公司

住所：吉林省鎮賚縣

法定代表人：孫福軒

註冊資本：150,000,000.00元

成立日期：2007年12月13日

截止至2016年末，吉林泰合資產總額33627萬元，負債總額25269萬元，凈資產8358萬元，凈利潤-1101萬元，資產負債率75.14%。截止2017年3月31日，吉林泰合的主要財務指標（未經審計）：資產總額33,172萬元、負債總額25,219萬元、凈資產7,953萬元、營業收入468萬元和利潤-406萬元。

三、擔保協議的主要內容

1.擔保方式。本次質押擔保方式擬為上述企業全部股東方將各自持有的上述企業股權共同質押給農行鎮賚支行。

2.擔保期限。質押擔保期限與擬簽署的延長貸款合同期限一致，即7年。

3.擔保金額。按照持股比例測算，公司擬對應質押擔保金額為：里程協合1.12億元，吉林泰合0.99億元，合計2.11億元。本次股權質押擔保未構成關聯交易，未構成重組資產管理辦法的重大資產重組。

上述事項待經公司股東大會審議通過後，以審議通過後結果為準。

四、董事會意見

為滿足上述企業生產經營需求，上述業務有利於改善上述企業負債結構調整，補充流動資金，公司為其提供擔保，符合公司發展要求。目前，上述企業另一股東方托普威爾再生能源有限公司（以下簡稱「托普威爾」）的實際控制人協合新能源集團有限公司由於資源整合，擬將托普威爾持有上述企業的49%股權轉讓給其內部同一控制下全資子公司——北京順能新電新能源投資有限公司（以下簡稱「北京順能」），同時北京順能出具《承諾函》承諾如其成為上述企業股東后，承繼原股東股權質押擔保責任。上述事項公司將根據進展情況及時履行信息披露義務。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截止2017年6月30日，母公司與子公司、子公司之間的互保餘額2.11億元，佔2016年12月31日經審計歸屬母公司資產比例為2.76%。其中均為母公司本次對上述企業股權質押擔保金額。公司及子公司不存在對外擔保，不存在逾期擔保，不存在涉及訴訟的擔保。

六、備查文件

公司第七屆董事會第十六次會議決議

特此公告。

吉林電力股份有限公司董事會

二○一七年七月二十五日

證券代碼：000875 證券簡稱：吉電股份 公告編號：2017-084

吉林電力股份有限公司第七屆

董事會第十六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1、吉林電力股份有限公司第七屆董事會第十六次會議通知於2017年7月21日以書面送達方式發出。

2、2017年7月25日以通訊方式召開。

3、公司應參加表決的董事9人，實參加表決的董事9人。

4、參與表決的董事占公司全體董事人數的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

（一）因工作變動原因，夏剛先生提出辭去吉林電力股份有限公司第七屆董事會董事、副總經理（代行總經理職責）職務。與會董事對夏剛先生任職期間對公司所做的貢獻表示感謝。

（二）審議《關於聘任才延福先生為公司總經理的議案》；

會議以九票贊同、0票反對、0票棄權，通過了《關於聘任才延

福先生為公司總經理的議案》，聘任才延福先生為公司總經理。

（三）吉林電力股份有限公司提名委員會關於提名才延福先生

為公司第七屆董事會股東代表董事候選人的提案

會議以九票贊同、0票反對、0票棄權，通過了提名才延福先生為公司第七屆董事會股東代表董事候選人的提案，同意提交公司2017年第七次臨時股東大會審議。

獨立董事認為：

股東代表董事候選人才延福先生具備《公司法》、《證券法》、《證券市場禁入規定》，以及公司《章程》中有關出任公司董事的相關條件，同意提請公司董事會、股東大會審議。

第七屆董事會提名委員會認為：

提名才延福先生為公司第七屆董事會股東代表董事，具備以下條件：

（1）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格。

（2）符合吉林電力股份有限公司章程規定的任職條件。

（四）審議《吉林電力股份有限公司關於為控股子公司融資提供擔保的議案》；

會議以九票贊同、0票反對、0票棄權，通過了《吉林電力股份有限公司關於為控股子公司融資提供擔保的議案》, 同意將公司所持控股子公司—吉林里程協合風力發電有限公司（以下簡稱「里程協合」）和吉林泰合風力發電有限公司（以下簡稱「吉林泰合」）（合併簡稱「上述企業」）的51%股權，與上述企業的另一股東方持有的49%股權共同質押給農行鎮賚支行，實現對原貸款合同的還款期限延期。

目前，上述企業另一股東方---托普威爾再生能源有限公司（以下簡稱「托普威爾」）的實際控制人協合新能源集團有限公司由於資源整合，擬將托普威爾持有上述企業的49%股權轉讓給其內部同一控制下全資子公司——北京順能新電新能源投資有限公司（以下簡稱「北京順能」），同時北京順能出具《承諾函》承諾如其成為上述企業股東后，承繼原股東股權質押擔保責任。

同意將該事項提交公司2017年第七次臨時股東大會審議。

（五）審議《關於放棄吉林泰合風力發電有限公司49%股權優先購買權的議案》；

會議以九票贊同、0票反對、0票棄權，通過了《關於放棄吉林泰合風力發電有限公司49%股權優先購買權的議案》。

吉林泰合風力發電有限公司（以下簡稱「吉林泰合」）成立於2007年12月13日，是公司與托普威爾再生能源控股有限公司（以下簡稱「托普威爾」）共同出資設立的新能源公司，註冊資本金為1.5億元人民幣，其中公司持有51%股權，托普威爾持有49%股權。托普威爾是協合新能源集團有限公司的全資子公司。

吉林泰合的主營業務為開發、建設、運營風力發電場；風力發電技術諮詢、培訓、技術服務；風力發電研究，開發及工程配套服務。2017年3月31日，該公司的主要財務指標（未經審計）：資產總額33172萬元、負債總額25219萬元、凈資產7953萬元、營業收入468萬元和利潤-406萬元。

本次股權轉讓行為是協合新能源集團有限公司為整合其系統內部的管控資源，將托普威爾持有吉林泰合49%的股份轉讓至協合新能源集團有限公司在北京市設立的北京順能新電新能源投資有限公司。本次股權轉讓行為完成後，不會對公司在吉林泰合的權益產生任何影響，公司的股權比例仍為51%。同意公司放棄吉林泰合風力發電有限公司49%股權優先購買權，此事項無需提交股東大會審議。

（六）審議《關於放棄吉林里程協合風力發電有限公司49%股權優先購買權的議案》；

會議以九票贊同、0票反對、0票棄權，通過了《關於放棄吉林里程協合風力發電有限公司49%股權優先購買權的議案》。

吉林里程協合風力發電有限公司（以下簡稱「里程協合」）成立於2007年7月17日，是公司與托普威爾再生能源控股有限公司（以下簡稱「托普威爾」）共同出資設立的新能源公司，註冊資本金為1.5億元人民幣，其中公司持有51%股權，托普威爾持有49%股權。托普威爾是協合新能源集團有限公司的全資子公司。

里程協合的主營業務為開發、建設、運營風力發電場；風力發電技術諮詢、培訓、技術服務；風力發電研究，開發及工程配套服務。2017年3月31日，該公司的主要財務指標（未經審計）：資產總額32313萬元、負債總額28993萬元、凈資產3321萬元、營業收入419萬元和利潤-421萬元。

本次股權轉讓行為是協合新能源集團有限公司為整合其系統內部的管控資源，將托普威爾持有里程協合49%的股份轉讓至協合新能源集團有限公司在北京市設立的北京順能新電新能源投資有限公司。本次股權轉讓行為完成後，不會對公司在里程協合的權益產生任何影響，公司的股權比例仍為51%。同意公司放棄吉林里程協合風力發電有限公司49%股權優先購買權，此事項無需提交股東大會審議。

（七）審議《關於吉林松花江熱電有限公司向吉林市永吉縣受災地區捐款的議案》；

會議以九票贊同、0票反對、0票棄權，通過了《關於吉林松花江熱電有限公司向吉林市永吉縣受災地區捐款的議案》，同意公司全資子公司——吉林松花江熱電有限公司向吉林市永吉縣受災地區捐款20萬元。

（八）審議《關於召開公司2017年第七次臨時股東大會的議案》。

會議以九票贊同、0票反對、0票棄權，通過了《關於召開公司2017年第七次臨時股東大會的議案》。公司擬於2017年8月10日（星期四）在吉林省長春市人民大街9699號，以現場表決和網路投票相結合的方式召開公司2017年第七次臨時股東大會。股權登記日為2017年8月4日。

本次需提交股東大會審議的有：

1.選舉才延福先生為公司第七屆董事會股東代表董事的議案；

2. 吉林電力股份有限公司關於為控股子公司融資提供擔保的議案。

具體詳見公司同日刊載在《證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）上的《關於召開公司2017年第七次臨時股東大會的通知公告》（2017-085號）。

三、備查文件

經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議。

附：才延福先生簡歷

特此公告。

吉林電力股份有限公司董事會

二○一七年七月二十五日

才延福先生簡歷

才延福，男，1963年10月出生，漢族，中共黨員，大學部學歷，碩士學位，高級工程師。

才延福先生不存在不得提名為董事的情形；未受過證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被證監會立案稽查；與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司存在關聯關係；不持有上市公司股票；不是失信被執行人，符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。其工作簡歷如下：

歷任吉化動力廠鍋爐車間技術員、副主任；調度處副處長、廠長助理、副廠長、廠長兼黨委書記；吉林電力股份有限公司總工程師、

安全監督與生產部經理、白城項目籌建處主任、白城發電公司總經理、黨委副書記、白城發電公司總經理、吉林電力股份有限公司副總工程師兼生產技術部主任；中電投東北電力有限公司總工程師、黨組成員、副總經理。

證券代碼：000875 證券簡稱：吉電股份 公告編號：2017-085

關於召開吉林電力股份有限公司

2017年七次臨時股東大會的

通知公告

一、召開會議基本情況

（一）股東大會屆次：本次股東大會為公司2017年第七次臨時股東大會。

（二）會議召集人：2017年7月25日，吉林電力股份有限公司第七屆董事會第十六次會議，以9票贊同、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於召開公司2017年第七次臨時股東大會的議案》。

（三）本次臨時股東大會的召集召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和公司《章程》等有關規定。

（四）會議召開日期和時間：

1、現場會議日期與時間：2017年8月10日（星期四）下午13：30開始

2、網路投票日期與時間：2017年8月9日至2017年8月10日，其中通過深圳證券交易所交易系統投票的具體時間為：2017年8月10日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00；通過互聯網投票系統（http：//wltp.cninfo.com.cn）進行網路投票的具體時間為：2017年8月9日下午15：00至2017年8月10日下午15：00的任意時間。

（五）會議的召開方式：本次臨時股東大會採取現場會議與網路投票相結合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http：//wltp.cninfo.com.cn）為股東提供網路投票平台。

（六）股權登記日：2017年8月4日（星期五）

（七）會議出席對象：

1、在股權登記日—2017年8月4日（星期五）下午收市時，在證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席本次臨時股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

2、公司董事、監事和高級管理人員。

3、公司聘請的律師。

（八）會議召開地點：吉林省長春市人民大街9699號，吉林電力股份有限公司三樓會議室

二、會議審議事項

三、提案編碼

本次股東大會議案提案編碼一覽表

■

四、現場會議登記方法

1、登記方式：出席會議的股東或股東代理人應在會議召開前提前登記，登記可採取在登記地點現場登記、傳真方式登記、信函方式登記等方式。

2、登記地點：吉林省長春市人民大街9699號，吉林電力股份有限公司證券部（董事會辦公室）。

3、登記時間：2017年8月8日上午10：30—11：30，下午13：30-16:30（信函以收到郵戳日為準）。

4、出席會議所需攜帶資料

（1）自然人股東

自然人股東本人出席股東大會，應持股東賬戶卡、身份證或其他能夠表明身份的有效證件或證明；受託他人出席會議的，代理人應持有股東賬戶卡、股東有效身份證件、股東授權委託書和代理人有效身份證件。

（2）法人股東

法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；法人股東的法定代表人委託他人出席會議的，代理人應持本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委託書，能證明法定代表人資格的有效證明。

5、會議聯繫方式

（1）會務常設聯繫人

聯 系 人：石嵐

聯繫電話：0431—81150933

傳 真：0431—81150997

電子郵箱：[email protected]

通訊地址：吉林省長春市人民大街9699號

郵政編碼：130022

（2）會議費用情況

會期一天。出席會議者食宿、交通費用自理。

五、參加網路投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（網址為http：//wltp.cninfo.com.cn）參加網路投票。

（一）網路投票的程序

1、投票代碼：360875，投票簡稱：吉電投票。

2、填報表決意見。

（1）填報表決意見。

填報表決意見：同意、反對、棄權。

（2）股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

在股東對總議案與具體提案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

（二）通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間：2017年8月10日的交易時間，即9：30—11：30和13：00—15：00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

（三）通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2017年8月9日下午15：00，結束時間為2017年8月10日下午15:00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網路投票，需按照《深圳證券交易所投資者網路服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

六、備查文件

公司第七屆董事會第十六次會議決議。

特此公告。

附：吉林電力股份有限公司2017年第七次臨時股東大會授權委託書

吉林電力股份有限公司董事會

二○一七年七月二十五日

吉林電力股份有限公司

2017年第七次臨時股東大會授權委託書

吉林電力股份有限公司：

茲委託 先生/女士（身份證號： ）代表本人（或單位）出席貴公司於2017年8月10日（星期四）在吉林省長春市人民大街9699號召開的2017年第七次臨時股東大會，並授權其對會議議案按下表所示進行表決：

■

委託人(法定代表人)簽名： 代理人簽名:

股東賬戶卡號： 持股數：

（公司蓋章）

年 月 日