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商譽太可怕!8000萬「憑空蒸發」,擬IPO公司凈利大下滑

商譽太可怕!8000萬「憑空蒸發」,擬IPO公司凈利大下滑

商譽這種東西,產生起來很任性,消失起來更任性,說沒就沒了。

在併購中出現商譽本來是很正常的,但是有些公司把它「玩壞了」。比如馬上游這家公司,2016年中報中8071萬元的商譽,到了年報全部憑空「消失」了,就因為會計處理方式不一樣。

還有的公司因為商譽減值,出現大幅虧損。比如聚寶網路,2016年進行了一起收購,商譽減值加上收購企業的虧損,給公司貢獻了6846.74萬元的虧損,佔2016年虧損總額的59.58%。

更要命的是,出現商譽減值的還有IPO企業。比如林華醫療2016年7月斥資1500萬元收購凈資產為-52.41萬元的兆仕醫療,在年末進行全額計提。半年時間不到,這筆收購直接化為烏有。

擬IPO公司麟龍股份(IPO反饋階段)2016年資產減值損失(包含商譽減值)3998.39萬元,造成凈利潤的大幅下滑,要知道凈利潤大幅下滑會對IPO造成影響。

不知道你什麼感覺,反正讀懂新三板研究員的內心是凌亂的,這種減值方式真的會死人。

對於有巨額商譽,尤其商譽已經超出凈資產的公司,真的要提高警惕了! 根據讀懂新三板研究中心數據,2014-2016年(包括中報)資產負債表中有過商譽的掛牌公司已經達到1132家。其中2016年年報中,商譽超過當期凈資產公司有5家,分別為土星教育、宜搜科技、文都教育、新偉科技、留成網。

一、聚寶網路:併購帶來6846.74萬元的虧損,商譽減值達到2991.65萬

聚寶網路是一家主營樓宇廣告業務的公司,2014年10月24日掛牌新三板。聚寶網路有一個偉大的夢想,要打造一個以社區物流為基礎的互聯網服務平台,所以收購了做快遞櫃業務的魔格信息。

2016年2月23日,收購對價確定為10000萬元,其中現金支付1400.01萬元、股份支付8599.99萬元,為了這次收購,聚寶網路發行149.3054萬股,對應發行價為57.6元。

這筆收購形成的商譽是多少呢?2016年年報給出了答案,聚寶網路收購魔格信息形成的商譽為7821.65萬元,當期商譽減值2991.65萬元,直接計入當期損益(利潤表中的資產減值損失)。

不到一年時間,就蒸發了近3000萬元的商譽。這還不算完,魔格信息去年還出現了巨額虧損。

魔格信息正處於業務擴張期,快遞櫃業務覆蓋了全國22個主流城市,短期之內並沒有造血能力。讀懂新三板研究員從聚寶網路年報中看到,魔格信息從購買日(2016年2月23日)至期末營收為2063.16萬元,虧損3855.09萬元。

總的來說,這一年下來,因為收購魔格信息,給聚寶網路帶來6846.74萬元的虧損(商譽減值2991.65,虧損3855.09萬元),佔2016年虧損總額的59.58%。而截止2016年年底,聚寶網路賬上凈現金僅為776.91萬元,凈資產為21549.03萬元。

因為魔格信息還沒有造血能力,短期之內,恐怕還得往裡貼錢,不得不說,聚寶網路的亞歷山大。

值得注意的是,收購以來,魔格信息的估值就一直下降。2015年8月6日,萬隆(上海)資產評估有限公司對魔格信息進行評估,,截止2015年6月30日,魔格信息的凈資產為558.18萬元,按照收益法評估,魔格信息股東全部權益估值為13099萬元。

2016年2月23日,聚寶網路全資收購魔格信息的對價最終確定為10000萬元。8個月的時間,魔格信息估值下降了23.66%。

年報中還有一個亮點,取得成本變成了7222.92萬元,而當初交易對價明明是10000萬元,中間整整差了2777.08萬元。這些錢哪去了呢?股轉也很好奇,在年報問詢函提出了疑問。

聚寶網路對此的解釋是,按照2016年5月25日增發的股價(即每股13元,復權后39元)確定公允價值,重新計算下來,取得成本就成了7222.92萬元。

這也太任性了。這樣的財務報表,對普通投資者來說,要看懂恐怕得費不少功夫。

也許市場也在擔心,過去一年,聚寶網路的股價一路下行,從2015年4月7日(做市首日)的33.33元跌至2017年5月12日的8.44元,區間跌幅達到74.68%。

二、馬上游:8071萬商譽憑空消失,就因為會計處理方式變了

馬上游是一家主營旅遊電子商務服務以及系統集成業務的公司,2015年8月5日掛牌。為了增強業務的協同性,收購了一家同樣從事旅遊業務的公司南京德高。

2016年4月馬上游以1620萬元的現金對價收購了南京明潤所持有的南京德高18%的股權,又於2016年6月以2700萬元的對價換股收購了南京德高30%的股權。2700萬對價所對應的發行價為每股10元,發行數量為270萬股。

因為這項收購,馬上游形成了8071.03萬元的商譽。但是請注意,這8071.03萬元對應的並非48%的股權,而是100%的股權。因為馬上游對南京德高進行了「並表」。這樣一來就相當於給自己增加了3874.1萬元的資產。另外52%股權所對應的部分計入少數股東權益。因此可以看到,馬上游的少數股東權益由2015年年報的33.52萬元增加至2016年中報的4899.49萬元。

馬上游是這樣解釋並表原因的,「由於馬上游在董事會中擁有多數席位,並具有一票否決權,能對南京德高的經營和決策起決定性作用,同時南京德高已經完成(讀懂新三板研究員註:2016年6月23日)股權變更,因此納入合併範圍。」

但是在2016年年報中,一切都變了。8071.03萬元的商譽憑空消失了,失了,了…要知道,馬上游並沒有對南京德高進行處置,也並沒有計提商譽減值損失。財務附註也沒有任何恰當的解釋,就這麼不聲不響的消失了!

這究竟是怎麼一回事呢?讀懂新三板研究員發現,原來是合併報表範圍發生了變化。在馬上游2016年年報中,並沒有將南京德高納入合併範圍,而是將南京德高劃分為長期股權投資,持股比例也由48%變更為18%。因為沒有納入合併報表,8071.03萬元的商譽也就一次性全部「蒸發」了。

一會並表一會又不並表,會計師事務所到底在搞什麼?

讀懂新三板研究員發現,最大的可能就是,馬上游以股權支付的2700萬元沒有在2016年完成股份支付,2017年1月9日才完成了股票發行,增發股份上市時間為2017年1月12日。而且以48%的持股,要取得對公司的完全控制也沒那麼容易。

這樣一來,就相當於2016年中報給馬上游虛增了3874.1萬元的資產,而在2016年年報中又進行調整, 8071.03萬元的商譽憑空「消失」。就問你意不意外,刺不刺激。

同一家會計師事務所(中興華會計師事務所)對同一家公司的同一件事情做出前後截然不同的會計處理。你們有考慮過投資者的感受嗎?

三、1132家掛牌公司存在商譽,商譽超過凈資產的公司有5家

事實上,類似聚寶網路與馬上游這樣的案例在過去的一年中,有很多。不少因為商譽遭遇「黑天鵝」的還是擬IPO公司。

2016年7月,擬IPO公司林華醫療全資收購兆仕醫療,合併日兆仕醫療經審計的凈資產為-52.41萬元,林華醫療支付對價1500萬元,形成合併商譽1552.41萬元。但在年底,林華醫療對這1552.41萬元的商譽全額計提減值準備。意味著半年時間不到,1500萬直接打了水漂。

另一家擬IPO公司麟龍股份(IPO反饋階段)2016年度發生資產減值損失3998.39萬元,也是與商譽有關。

2015年11月30日,麟龍股份通過子公司收購盛堯金融99%股權,收購價格1980萬元,在收購日盛堯金融凈資產為-136.46萬元,形成商譽2116.46萬元,但在2016年年末就對盛堯金融計提商譽減值1000萬元。麟龍股份還於2015年度取得富美油田10%股權,2016年末即對其全額計提減值準備。一年多的時間,這筆交易直接在賬務上被抹掉。

導致的直接結果就是,麟龍股份凈利潤由2015年的15489.12萬元下降至2016年的6923.11萬元,同比下降55.30%。而其中資產減值的3998.39萬元佔到了2015年凈利潤的25.81%。要知道,凈利潤大幅下滑是會對擬IPO企業的IPO造成影響的。不知道集郵投資者心裡會怎麼想?

根據讀懂新三板研究中心數據,2014-2016年(包括中報)資產負債表中有過商譽的掛牌公司共有1132家。其中2016年年報中的商譽與當期凈資產的比值超過100%的公司共有5家,分別為土星教育、宜搜科技、文都教育、新偉科技、留成網,對應的佔比分別為474.31%、116.85%、109.48%、106.15%、102.55%。

以下為2016年年報中商譽與當期凈資產的比值排名前100名的公司:

(數據來源:Choice,讀懂新三板研究中心)

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