綠專資本：企業境外上市如何運作?

綠專資本表示企業運作境外上市公司首先內部要挑選合適人選，建立一個全力投入的團隊，這是境外上市過程的重要基石。團隊應包括熟悉公司運營、財務、法律和其他一般事宜的成員。

高級管理層應該準備好為境外上市工作傾注相當的時間，尤其是在盡職調查和促銷階段。

被聘為賬簿管理人和聯席全球協調人的投資銀行將在協調和領導各個顧問工作的過程中扮演重要的角色。投資銀行負責領導整個交易和承銷過程。

在選擇投資銀行時，公司應考慮投資銀行過去在類似的國際和美國上市交易方面的經驗、對行業的理解、股票銷售能力(如機構銷售和散戶零售隊伍的規模)，除此之外，綠專資本表示還應考慮其引入戰略投資者的能力。

接下來在選擇法律顧問時，必須擁有履行美國法律的資格，有協助接受美國證監會審核和在紐約證交所、納斯達克上市的經驗，並且能夠提供全套的相關法律意見。

另一方面，對公司行業的了解也很重要，因為律師事務所需要負責起草招股書並保證信息披露的準確性。

同樣，公司和承銷團聘請的當地律師應有能力執行在國內的監管程序。承銷團會負責選聘為他們服務的當地和國際律師。會計師事務所將根據美國會計準則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對的會計準則有全面的了解，以便將若干數據調節以符合美國會計準則的報表要求。

存托銀行負責為境外上市公司建立美國存股證或稱預托證券項目。ADR就如公司的股票一樣，只是它以美元交易，股息用美元支付。股票存放在託管人處，託管人再向投資者發行ADR。

挑選承銷團的標準與挑選賬簿管理人和聯席全球協調人的標準相似，其中尤其強調：1.與賬簿管理人一起工作的能力；2.研究實力；3.分銷能力；4.對特定地區和行業的認識。除上文提及的顧問外，公司也許需要其他顧問的協助，如地產和物業評估師，以滿足國內的監管規定。

在正式向紐約證交所申請上市之前，一家國有企業可能需要進行廣泛的重組，並確定從母公司剝離出的核心資產。重組的主要目標是建立一家上市公司，從投資者角度看，資產應具有相當的市場地位、合理的法律、運營和資本結構、以及與母公司明確清晰的關係。重組所需時間將因上市公司情況有別而有所不同。

第二步也是關鍵的一步--行業重組。

顯然，如果一個行業的監管機制，定價政策，以及競爭關係還沒有確立，那麼，政府和監管部門就需要在銀行家、律師和其他顧問的協助下修改或建立新的政策和結構資產構成和資本結構：為了使價值最大化，激發投資者的興趣，併入上市公司的資產應該反映公司的長期戰略，並且強調其在經濟上獨立運作也是可行的。

一旦做出了決定，這些被選入的資產就需要清晰的剝離。如果要上市的公司是一家子公司，則需要準備母公司與上市公司之間全套的關聯交易指引文件，並獲得批准。這種情況在是很普遍的。在公司選擇資產、設計合適的資本結構、考慮上市公司目前和未來的資本需求、債務水平以及投資者的主要偏好方面，由投資銀行提供的專業意見將起到十分關鍵的作用。

第三步是建立組織和管理結構。

海外投資人對一個清晰、有效並具有高度靈活性的組織和管理結構是十分看重的。有效的結構使上市公司的董事和管理層能夠向著一個共同的目標並肩工作。幫助提高效率的系統有管理信息系統(MIS)和企業資源規劃系統(Enterprise Resource Planning Systems)，此外，重要的公司職能如採購、市場銷售、研發、現金流管理、商業規劃、資本開支計劃等應該在公司層面加以整合，從而使整合效果最優化及保證資本的合理運用。

最後，還應利用會計、信息和彙報體系，及時提供按照美國會計準則要求而編製的財務報告。

管理層/員工激勵計劃：一個清晰明確的管理層/員工激勵計劃是上市過程中十分重要的一部分，它可以使管理層的利益與股東保持一致，將管理層的薪酬與公司的經營業績和股價表現掛鉤。

第四步就是國內監管審批。

公司在境外上市之前，必須得到國內監管機構一系列的批准。主要的監管實體是證監會。但是，在證監會批准企業在境外上市之前，國有企業還必須得到國務院、財政部和國家經貿委的批准。

綠專資本建議準備境外上市的企業最好與一家經驗豐富的國內顧問合作，以保證順利及時地完成國內審批程序。準備符合美國會計準則的財務報告時，公司必須準備一套符合美國會計準則的財務報告，並且要經過公司的獨立審計師的審核。