私募基金產品募集實務操作指南

何培英/文

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隨著越來越多的私募基金管理人登記成功取得管理人資格，如何成為一名合格的私募基金管理人就成了各管理機構的必修課；私募機構合規經營第一要領就是合規募集，如何體現私募之非公開特性，監管機構有許多具體要求；但私募機構的募集天然有突破「私」的慾望和要求，存在突破邊界的可能；如何理解並在實際產品募集中將自身行為保持在邊界之內對於私募管理機構合規運營極其重要。基於此我們私募業務團隊整理了募集過程中的實務要點和相關參考文件，以供各私募基金管理人機構和相關人員參考。

一、私募基金產品募集流程時間軸

1、特定對象確定

特定對象確定程序是宣傳推介基金產品的前提，私募機構不得向非合格投資者推介產品。募集機構應當通過採取問卷調查、互聯網在線確定等方式履行。那麼如何設計問卷問題，如何進行評判？這裡我們整理了測評問卷及互聯網在線確定模式示例：

《投資者風險測評問卷》

投資者姓名： 填寫日期：

風險提示：私募基金投資需承擔各類風險，本金可能遭受損失。同時，私募基金投資還要考慮市場風險、信用風險、流動性風險、操作風險等各類投資風險。您在基金認購過程中應當注意核對自己的風險識別和風險承受能力，選擇與自己風險識別能力和風險承受能力相匹配的私募基金。以下一系列問題可在您選擇合適的私募基金前，協助評估您的風險承受能力、理財方式及投資目標。我們將根據評估結果為您更好的配置資產。請您認真作答，感謝您的配合！（每個問題請選擇唯一選項，不可多選）

一、基本信息

1、您的姓名： 2、聯繫方式： 3證件類型： 4、證件號碼：

5、您的年齡介於？ 6：受教育程度： 7您的職業為：

二、財務狀況

1、您的家庭可支配年收入為（摺合人民幣）？（不包括自用住宅和私營企業等實業投資，包括儲蓄、保險、金融投資、實物投資，並需扣除未結清貸款、信用卡賬單等債務）

2、在您每年的家庭可支配收入中，可用於金融投資（儲蓄存款除外）的比例為？

三、投資知識

1、您的投資知識可描述為有限、一般還是豐富？

2、您的投資經驗可描述為：

3、您有多少年投資基金、股票、信託、私募證券或金融衍生產品等風險投資品的經驗？

四、投資目標

1、您計劃的投資期限是多久？

2、您的投資目的是（資產保值、資產穩健增長、資產迅速增長）？

五、風險偏好

1、描述最符合您的投資態度？

2、假設有兩種投資：投資A預期獲得10%的收益，可能承擔的損失非常小；投資B預期獲得30%的收益，但可能承擔較大虧損。您會怎麼支配您的投資：

3、您認為自己能承受的最大投資損失是多少？

投資者風險評估結果確認書：

以上問題的總分為100分，根據您所選擇的問題答案，您對投資風險的整體承受程度及您的風險偏好總得分為： _______分。

根據投資者風險承受能力評估評分表的評價，您的風險承受能力為：xx(機構根據評級方式自己填寫)，適合您的基金產品評級為xx(機構根據評級方式自己填寫)。

聲明：本人已如實填寫《私募基金投資者風險問卷調查（個人版內容與格式指引）》，並了解了自己的風險承受類型和適合購買的產品類型。

投資者簽字：

日期：

經辦員簽字：

日期：

募集機構（蓋章）：

日期：

互聯網在線確定模式示例：

2、投資者適當性匹配

投資者適當性是指基金募集機構在銷售基金產品或者服務的過程中，根據投資者的風險承受能力銷售不同風險等級的基金產品或者服務，把合適的基金產品或者服務賣給合適的投資者。

私募機構將私募基金產品按照風險等級由低到高的順序，劃分為R1低風險、R2中低風險、R3中風險、R4中高風險、R5高風險五個等級。專業投資者可以購買公司所有風險等級的私募基金產品。普通投資者需要填寫私募機構提供的《投資者風險測評問卷》，根據的測評結果，由低到高分為C1保守型(含風險承受能力最低類別)、C2穩健型、C3平衡型、C4成長型、C5進取型五種類型。

普通投資者C5可購買所有風險等級產品，C4可購買R1、R2、R3、R4等級產品，C3可購買R1、R2、R3等級產品，C2可購買R1、R2等級產品，C1隻可購買R1等級產品。

3、基金產品風險揭示

募集機構應當採取合理方式向投資者披露私募基金信息，揭示投資風險，風險揭示書的內容主要為：

4、合格投資者確定

（1）投資者收入

在完成基金風險揭示后，募集機構應當要求投資者提供必要的資產證明或收入證明。投資於單隻私募基金的金額不低於100萬元且符合下列相關標準的機構和個人：凈資產不低於1000萬元的機構；金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。

對於機構應當要求其提供最近一期的資產負債表，如果其所有者權益科目顯示數額高於1000萬元，則可以認定為具備條件；

個人則需要其提供其近期持有金融資產的證明，可以是銀行理財產品餘額查詢證明，股票賬戶信息，期貨持倉信息等等；同時個人還需要提供其供職單位出具的收入證明；如果是自由職業者則需要查看其銀行卡進賬明細、所在街道出具的收入證明等，並通過訪談綜合判斷其年收入是否能夠達到50萬元。

其中值得注意的是：這裡的金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等。對於很多投資者來說，房產、汽車等固定資產在總資產中佔有較大的比重，但是卻不屬於金融資產的範圍，不能認定在300萬元的金融資產範圍內。

（2）投資者人數審核與計算規則

公司型基金中的有限公司、合夥型基金的投資者人數不超過50人；公司型基金中的股份公司、契約型基金的投資者人數不超過200人。

以合夥企業、契約等非法人形式，通過彙集多數投資者的資金直接或者間接投資於私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，併合並計算投資者人數。穿透核查是指全面考察直接投資人的最終出資人，一直窮盡到最終出資人為自然人、公司等法人或特殊合格投資者時為止。

（3）募集機構確認合格投資者后，要求投資者簽署《投資者承諾函》。

5、基金合同簽署

各方應當在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同。

（1）合同約定生效要件

一般情況下，基金合同自簽署之日起生效，合同另有約定的除外。基金合同自生效之日起對私募基金管理人、私募基金託管人、投資者具有同等的法律約束力。

（2）投資者解除合同的權利

基金合同會約定1、給投資者設置不少於二十四小時的投資冷靜期，募集機構在此期間不得主動聯繫投資者。2、募集機構應當在投資冷靜期滿后，指令本機構從事基金銷售推介業務以外的人員進行投資回訪。3、投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。

（3）投資者解除合同的法律效果

投資者在募集機構回訪確認成功前解除合同的，募集機構應當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。

6、投資冷靜期

基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后，應當給投資者設置不少於二十四小時的投資冷靜期，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯繫投資者。在這期間，投資者可以隨時反悔，解除基金合同。如果投資者未反悔，則出具《冷靜期確認書》，示例如下：

7、回訪確認

投資冷靜期滿后，募集機構應以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。如果回訪是在投資冷靜期內進行則無效。未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶划轉到基金財產賬戶或託管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。回訪確認的內容示例如下：

【……】有限公司

回訪確認書

尊敬的投資者先生/女士：

依照法律法規、證監會和中基協的政策制度要求，我公司對您你投資的產品進行回訪確認，請您對如下問題進行填寫：

1、您是否為投資者本人或機構：是；否。

2、您是否為自己購買了該基金產品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；是；否。

3、您是否已經閱讀並理解基金合同和風險揭示的內容：是；否。

4、您的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的私募基金產品相匹配：是；否。

5、您是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利、私募基金信息披露的內容、方式及頻率：是；否。

6、您是否知悉未來可能承擔投資損失：是；否。

7、您是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權利：是；否。

8、您是否知悉您投資的產品發生糾紛時的解決方式與安排：是；否。

客戶簽名：

日期：