六問吉艾科技:從巨贏到巨虧，吉艾科技是否操縱利潤？（下）

1月24日吉艾科技公告稱，預計2016年度虧損52500萬元～53000萬元，這筆巨額虧損恰好與公司此前不久定向增發募集資金5.23億元相當，引發投資者一片質疑。

2月11日，《紅周刊》刊登了特約作者飛雪漫天文章《吉艾科技巨額虧損之謎》，就吉艾科技致虧主要原因是否與一年前以8億元現金高溢價收購成立僅半年、註冊資本僅1000萬元的安埔勝利公司巨額商譽減值有關？以及在全球石油行業整體低迷的背景下，安埔勝利2014年到2015年呈現營業收入大幅下滑而同比凈資產收益率和銷售凈利潤率卻逆勢飛揚，且安埔勝利2015年度凈利潤等業績指標存在9611.50萬元和9093.73萬元兩個版本，其信息披露的不透明和業績數據的自相矛盾，使投資者對其商譽巨額減值計提依據是否充分，是否存在濫用會計估計、操縱利潤產生質疑。

日前，吉艾科技董秘楊培培就相關問題接受了本刊記者採訪，稱「2016年度業績預告巨虧，商譽計提是主要原因，佔比約90%以上，主要系根據財務準則對安埔勝利公司、石家莊天元航地公司、成都航發公司收購商譽減值、壞賬及資產減值計提造成的。」

四問：2015年凈利潤數據為何兩個版本？

《紅周刊》特約作者查閱了吉艾科技相關公告信息，發現公司2015年報披露的安埔勝利凈利潤數據「本期投資盈虧9592.24萬元與吉艾科技發布的《重大資產重組業績承諾實現情況的說明》披露的全年凈利潤9611.50萬元不一致，存在兩個版本，那麼，究竟哪一個才是安埔勝利全年實現凈利潤的準確數據？

對此，吉艾科技表示，《紅周刊》特約作者根據吉艾科技發布的相關數據進行分析計算，安埔勝利公司2015年全年實現的凈利潤僅為9093.73萬元，低於其承諾的業績目標的分析有誤。

「最近網路報道對我們公告中的財務數據疑問比較大，我們自己也針對這些問題對證監局和交易所進行了反饋，目前沒有什麼疑問。」楊培培表示，2015年6-12月安埔勝利實現凈利潤7644.62萬元，包含了評估調整及非經常性損益對凈利潤的影響，且是按照2015年6-12月堅戈對人民幣的平均匯率折算得來的；2015年安埔勝利全年實現凈利潤9611.50 萬元是根據2015年度全年堅戈對人民幣的平均匯率折算得來的，且剔除了非經常性損益對凈利潤和評估調整對凈利潤的影響。

楊培培稱：「兩個數據的計算口徑不同，直接相減，推算2015年1-5月的凈利潤為1966.88萬元。」吉艾科技2014年末賬面凈資產餘額為8450.78萬元，公司2015年報披露，購買日（2015年6月1日）安埔勝利賬面凈資產餘額9899.89萬元，網路報道直接倒減兩個數據，得出2015年1-5餘額安埔勝利的凈利潤為1449.11萬元，「沒考慮外幣報表折算差異的變動因素對凈資產的影響，所以是錯誤的。」

楊培培認為：「報道中『安埔勝利公司2015年全年實現的凈利潤為9093.73萬元(7644.62＋1449.11)，低於其承諾的2015年9,443.55 萬元的凈利潤目標。』計算方法不能簡單按照兩個時間段的凈利潤相加，這樣計算未剔除評估調整因素、匯率變動因素及非經常性損益因素對凈利潤的影響，因此是錯誤的。」其認為，正確的會計計算，安埔勝利2015年度業績承諾的計算口徑應同時考慮如下因素：

1、2015年度安埔勝利實現的歸屬於母公司的凈利潤，按照財務準則在外幣報表折算時，應該按照2015年度1-12月的堅戈對人民幣平均匯率折算；

2、剔除掉評估調整因素對凈利潤的影響；

3、剔除掉非經常性損益對凈利潤的影響；

那麼，安埔勝利2015年收購前後實際凈利潤及年度凈利潤到底多少？

楊培培表示，剔除掉評估調整因素對凈利潤的影響后，安埔勝利公司實際利潤數據如下：2015年安埔勝利從收購日到2015年12月31日，實現凈利潤7713.73萬元，併入吉艾科技合併報表的凈利潤為7644.86萬元（需加入評估調整因素）。2015年完整年度安埔勝利實現凈利潤9592.24萬元，扣除非經常性損益后實現的凈利潤為9611.50萬元。

對此，《紅周刊》特約作者飛雪漫天指出，出現利潤的多個版本，源於吉艾科技信息披露的極不透明。吉艾科技2015年報與《重大資產重組業績承諾實現情況的說明》披露安埔勝利2015年凈利潤自相矛盾，但相關公告中並沒有說明其計算口徑。《吉艾科技巨額虧損之謎》以凈資產的變化測算安埔勝利2015年1-5月凈利潤，是因為其相關公告中沒有披露該數據，而且文章對計算過程也作了說明：「不考慮其他引起凈資產增減變動的因素，即假設在此期間凈資產的變化都是由盈利產生的未分配利潤所致。」至於減值計提依據是否充分，等其年報披露具體數據之後，再作分析。

五問：安埔勝利是否完成了自己的業績承諾？

根據公司披露的有關財務數據統計發現，安埔勝利存在1到5月實現凈利潤1449.11萬元和1966.88萬元兩個版本，如果按第一個版本，安埔勝利2015年實現凈利潤9093.73萬元，並未完成業績承諾，請問安埔勝利是否完成了自己的業績承諾？以及完成的具體情況怎樣？

楊培培表示，根據安埔勝利股權轉讓協議中，關於業績承諾的約定「安埔勝利原股東承諾標的公司2015年、2016年和2017年實現的凈利潤分別不低於9,443.55萬元、10,860.09萬元和11,946.09萬元」， 因為2015年運氣特別好，安埔勝利已經完成了業績承諾；2016年有關財務數據目前還在審計當中，不便具體說明，但2016年確實嚴重虧損，主要原因就是因為商譽減值。2016年公司受國際油價走低影響，公司重要業務合作夥伴，洲際油氣產量下降，安埔勝利業務量也隨之銳減，加之恢復了以往的「大包」合同簽約方式，增加了施工材料採購成本，毛利率下降到20%。安埔勝利具體業績完成情況目前還在審計，預計2月底將在業績快報中披露。

六問：5億元以上商譽減值準備是否有充分依據？

吉艾科技2016年中報顯示，仍有3億元股權收購款逾期未支付，吉艾科技收購安埔勝利時產生商譽7億元，《紅周刊》特約作者認為，扣除這3億元，吉艾科技該項商譽最大減值損失也會降至4億元，那麼，吉艾科技去年4季度一次性計提5億元以上商譽減值準備的是否有充分依據，能否給以必要說明？

對此，楊培培就應付安埔勝利收購款項的支付情況介紹如下：

股權轉讓協議的具體約定：

根據股權轉讓協議及其補充協議的約定，協議生效后三（3）個工作日內，甲方向乙方支付第一筆交易款10,000 萬元，協議生效后五（5）個工作日內，甲方向乙方支付第二筆交易款15,000 萬元至乙方指定銀行賬戶，協議生效后十二（12）個月內，甲方向乙方支付剩餘55,000 萬元至乙方指定銀行賬戶。

吉艾科技向三位自然人支付款項的日期及金額如下：

1、郭仁祥付款過程

截至2015年6月1日,我公司累計付款郭仁祥1.4億元；

截至2016年10月9日，我公司累計付款郭仁祥4.4億元。

2、郭紅梅付款過程

2015年5月29日我公司付款郭紅梅8000萬元；股權轉讓款一次性支付完畢。

3、宋新軍付款過程

截至2016年6月29日我公司累計付款宋新軍2.8億元；

截至2016年10月9日，我公司已將安埔勝利股權轉讓款支付完畢。

關於本刊報道中「截止2016年9月末，『其他應付款』餘額9.02億元明細情況，吉艾科技表示，截至2016年9月30日，吉艾科技其他應付款餘額9.02億元，主要明細如下：

1、宋新軍借款給東營和力公司1.98，將款項用於其子公司中塔石油公司煉廠建設和投入使用；

2、高懷雪無償借款給吉艾科技北京公司，用於公司的日常經營使用；

3、黃文職無償借款給吉艾科技北京公司，用於公司的日常經營使用；

4、待支付的郭仁祥的借款4.4億元，主要系隨時定增備用；現已參與於非公開發行；

5、我公司收集的的第一期員工持股計劃款項3397.27萬元，待定增備用，現已參與於非公開發行。

吉艾科技提供的數據還有必要繼續觀察， 本刊特約作者飛雪漫天表示，吉艾科技關於計提依據是否充分，待其年報披露具體數據之後，再作分析。