康佳集團股份有限公司2017年第三次臨時股東大會決議公告

證券代碼：000016、200016 證券簡稱：深康佳A、深康佳B 公告編號：2017-41

康佳集團股份有限公司

2017年第三次臨時股東大會決議公告

本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1.本次股東大會有出現否決議案的情形，否決議案為《關於掛牌轉讓康僑佳城公司部分股權的議案》。

2.本次股東大會未涉及變更以往股東大會已通過的決議。

一、會議召開和出席情況

（一）會議召開情況

1、現場會議召開日期、時間：

2017年7月17日（星期一）下午2:40。

網路投票時間：2017年7月16日-2017年7月17日。

其中：

（1）通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的具體時間為2017年7月17日（現場股東大會召開日）上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；

（2）通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票的具體時間為：2017年7月16日（現場股東大會召開前一日）下午3:00至2017年7月17日下午3:00期間的任意時間。

2、現場會議召開地點：深圳市南山區科技南十二路28號康佳研發大廈19樓會議室。

3、召開方式：現場會議投票和網路投票相結合

4、召集人：公司董事局

5、主持人：董事局主席劉鳳喜先生

6、會議的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《公司章程》的有關規定。

（二）會議的出席情況

1、出席會議的總體情況：

通過現場和網路投票的股東109人，代表股份972,163,307股，占上市公司總股份的40.3732％。

其中：通過現場投票的股東9人，代表股份781,519,114股，占上市公司總股份的32.4559％。

通過網路投票的股東100人，代表股份190,644,193股，占上市公司總股份的7.9173％。

2、外資股股東出席情況（適用發行境內、境外上市外資股的公司）：

通過現場和網路投票的股東17人，代表股份315,729,369股，占公司外資股股份總數38.9140％。

其中：通過現場投票的股東4人，代表股份257,097,682股，占公司外資股股份總數31.6876％。

通過網路投票的股東13人，代表股份58,631,687股，占公司外資股股份總數7.2264％。

3、中小股東出席的總體情況（除單獨或者合計持有5%以上股份的股東以外的其他股東）

通過現場和網路投票的股東107人，代表股份268,415,265股，占上市公司總股份的11.1471％。

其中：通過現場投票的股東7人，代表股份77,771,072股，占上市公司總股份的3.2298％。

4、其他人員出席情況：

公司董事1人、監事1人、高級管理人員1人，公司聘請的律師等。

二、提案審議表決情況

本次會議採取現場會議投票和網路投票相結合的方式，出席本次股東大會的股東及股東授權委託代表對會議提案進行了審議，經過逐項投票表決，通過了如下決議：

1、審議通過了《關於增選第八屆董事局非獨立董事的議案》。

總表決情況：

同意811,173,603股，占出席會議所有股東所持股份的83.4401％；反對159,632,004股，占出席會議所有股東所持股份的16.4203％；棄權1,357,700股（其中，因未投票默認棄權830,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.1397％。

外資股股東的表決情況（適用有發行境內、境外上市外資股的公司）：

同意258,020,782股，占出席會議外資股股東所持有股份的81.7221％；反對57,525,787股，占出席會議外資股股東所持股份的18.2200％；棄權182,800股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議外資股股東所持股份的0.0579％。

中小股東總表決情況：

同意107,425,561股，占出席會議中小股東所持股份的40.0222％；反對159,632,004股，占出席會議中小股東所持股份的59.4720％；棄權1,357,700股（其中，因未投票默認棄權830,000股），占出席會議中小股東所持股份的0.5058％。

2、、審議未通過《關於掛牌轉讓康僑佳城公司部分股權的議案》。

總表決情況：

同意89,064,561股，占出席會議所有股東所持股份的35.6180%；反對160,270,104股，占出席會議所有股東所持股份的64.0939％；棄權720,600股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.2882％。

同意59,659,672股，占出席會議外資股股東所持有股份的50.8312％；反對57,708,587股，占出席會議外資股股東所持股份的49.1688％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議外資股股東所持股份的0.0000％。

中小股東總表決情況：

該提案涉及潛在的關聯交易事項，潛在關聯股東華僑城集團公司及其下屬子公司已迴避表決；華僑城集團公司為本公司控股股東，華僑城集團公司及其下屬子公司合計持有本公司表決權股份總數為722,108,042股。

3、審議通過了《關於掛牌轉讓昆康公司部分股權的議案》。

總表決情況：

同意811,505,203股，占出席會議所有股東所持股份的83.4742％；反對159,046,504股，占出席會議所有股東所持股份的16.3601％；棄權1,611,600股（其中，因未投票默認棄權830,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.1658％。

同意258,587,482股，占出席會議外資股股東所持有股份的81.9016％；反對57,141,887股，占出席會議外資股股東所持股份的18.0984％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議外資股股東所持股份的0.0000％。

中小股東總表決情況：

同意107,757,161股，占出席會議中小股東所持股份的40.1457％；反對159,046,504股，占出席會議中小股東所持股份的59.2539％；棄權1,611,600股（其中，因未投票默認棄權830,000股），占出席會議中小股東所持股份的0.6004％。

三、律師出具的法律意見

1.律師事務所名稱：北京市中倫（深圳）律師事務所；

2.律師姓名：翁春嫻、周哲斯；

3.結論性意見：公司2017年第三次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定，本次股東大會表決結果合法、有效。

四、備查文件

1．經與會董事和記錄人簽字確認並加蓋董事局印章的股東大會決議；

2．法律意見書；

3．深交所要求的其他文件。

康佳集團股份有限公司

董 事 局

二○一七年七月十七日

北京市中倫（深圳）律師事務所

關於康佳集團股份有限公司

2017年第三次臨時股東大會的

法律意見書

致：康佳集團股份有限公司

北京市中倫（深圳）律師事務所（以下簡稱「本所」）接受康佳集團股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）的委託，就貴公司2017年第三次臨時股東大會（以下簡稱「本次股東大會」）召開的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》（以下簡稱「《股東大會規則》」）等法律、法規、規章及《康佳集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，出具本法律意見書。

貴公司已向本所律師保證和承諾，其所提供的所有文件正本及副本均為真實、完整、有效，公司已向本所律師披露一切足以影響本法律意見書出具的事實和文件，且無任何隱瞞、疏漏之處。

為出具本法律意見之目的，本所委派律師（以下簡稱「本所律師」）列席了貴公司本次股東大會，並根據現行法律、法規的有關規定及要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對貴公司提供的與本次股東大會召開有關的文件和事實進行了核查和驗證，在此基礎上，本所律師對本法律意見書出具之日及以前所發生的與本次股東大會相關事實發表法律意見如下：

一、關於本次股東大會的召集和召開

（一）本次股東大會的召集

根據貴公司董事局於2017年6月30日在《證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、香港《大公報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊載的《康佳集團股份有限公司第八屆董事局第三十一次會議決議公告》和《康佳集團股份有限公司關於召開2017年第三次臨時股東大會的通知》（以下簡稱「《會議通知》」），本次股東大會由貴公司董事局召集，並且貴公司董事局已就此作出決議。 據此，本所律師認為，本次股東大會的召集符合《公司法》第100條、第101條，《股東大會規則》第4條及《公司章程》第45條的有關規定。

（二）本次股東大會的通知與提案

根據《會議通知》，貴公司董事局已就召開本次股東大會提前15日以公告方式向全體股東發出通知。《會議通知》的內容包括會議時間、地點、會議期限、會議方式、會議審議事項和提案、投票方式、股權登記日以及出席會議的方式等 內容，其中，股權登記日與會議日期之間間隔不超過7個工作日。《會議通知》符合《公司法》第 102 條、《股東大會規則》第 15 條、第 18 條和《公司章程》第56條、第57條的有關規定。

據此，本所律師認為，本次股東大會的通知與提案符合《公司法》、《股東大會規則》、《公司章程》的有關規定。

（三）本次股東大會的召開

1、根據本所律師的審查，本次股東大會採取現場投票和網路投票兩種方式。

2、根據本所律師的審查，2017年7月16日至2017年7月17日，貴公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向貴公司流通股股東提供了網路投票服務：通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的具體時間為2017年7月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2017年7月16日下午15:00至2017年7月17日下午15:00期間的任意時間。

3、根據本所律師的審查，本次股東大會現場會議於2017年7月17日下午如期在深圳市南山區科技南十二路28號康佳研發大廈19樓會議室召開。

4、本次股東大會召開的實際時間、地點以及方式與《會議通知》中所告知的時間、地點及方式一致，符合《股東大會規則》第20條、第21條和《公司章 程》第46條的有關規定。

5、根據本所律師的審查，本次股東大會由貴公司董事局主席劉鳳喜先生主持，符合《公司法》第101條、《股東大會規則》第27條及《公司章程》第69條的有關規定。

據此，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序合法、有效。

二、關於出席本次股東大會人員的資格

1、根據本所律師的審查，出席本次股東大會現場會議的股東（含委託代理人出席的股東）共9名，所持有表決權的股份總數為781,519,114股，占貴公司有表決權股份總數的32.4559%，其中外資股股東（含委託代理人出席的股東）4名，所持有表決權的股份總數為257,097,682股，占貴公司外資股股東有表決權股份總數的31.6876%。

上述出席現場會議的股東及股東代理人中法人股東由其法定代表人委託的代理人進行表決，代理人出示了本人身份證、法人股東營業執照複印件、授權委託書、股票賬戶卡，自然人股東出示了身份證、股票賬戶卡，自然人股東代理人出示了本人身份證、授權委託書、股東身份證複印件及股票賬戶卡，並由貴公司驗證了持股憑證，符合《股東大會規則》第23條、第24條及《公司章程》第62條、第63條的有關規定。

2、根據本所律師的審查，除貴公司股東外，出席及列席本次股東大會現場會議的人員還有貴公司部分董事、監事、高級管理人員以及貴公司董事局邀請的其他人士，符合《股東大會規則》第26條及《公司章程》第68條的有關規定。

據此，本所律師認為，上述出席、列席本次股東大會現場會議的人員資格符合《股東大會規則》、《公司章程》的規定。

3、根據深圳證券信息有限公司在本次股東大會網路投票結束后提供給公司的網路投票統計結果，貴公司通過深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統參加網路投票的股東共100名，所持有表決權的股份總數為190,644,193股，占貴公司有表決權股份總數的7.9173%，其中外資股股東13名，所持有表決權的股份總數為58,631,687股，占貴公司外資股股東有表決權股份總數的7.2264%。上述參加網路投票的股東資格已由深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行認證。

據此，本所律師認為，本次股東大會的出席人員資格合法有效。

三、關於本次股東大會的表決程序

1、根據本所律師的審查，本次股東大會的主持人在現場會議表決之前宣布了現場出席會議的股東及股東代理人人數及所持有表決權的股份總數，符合《股東大會規則》第30條及《公司章程》第73條的有關規定。

2、根據本所律師的審查，本次股東大會實際審議的事項與貴公司董事局所公告的議案一致，並未出現會議審議過程中對議案進行修改的情形，符合《公司法》第102條、《股東大會規則》第14條、第34條及《公司章程》第55條、第88條的有關規定。

3、根據本所律師的審查，本次股東大會現場會議採取記名方式投票表決，出席現場會議的股東及股東代理人就列入本次股東大會議事日程的議案進行了表決。該表決方式符合《股東大會規則》第33條以及《公司章程》第85條、第86條的有關規定。

4、根據本所律師的審查，本次股東大會推舉了股東代表及監事代表與本所律師共同負責計票、監票，並對現場會議審議事項的投票表決結果進行清點，符合《股東大會規則》第37條以及《公司章程》第90條的有關規定。

5、根據股東代表和監事代表對現場會議表決結果所做的清點、深圳證券信息有限公司在本次股東大會網路投票結束后提供給公司的網路投票統計結果，本次股東大會審議了如下議案：

（1）審議通過了《關於增選第八屆董事局非獨立董事的議案》

總的表決情況：同意811,173,603股，占出席會議所有股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的83.4401%；反對159,632,004股，占出席會議所有股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的16.4203%；棄權（含因未投票默認棄權）1,357,700股，占出席會議所有股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的0.1397%。

中小股東表決情況：同意107,425,561股，占出席會議中小股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的40.0222%；反對159,632,004股，占出席會議中小股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的59.4720%；棄權（含因未投票默認棄權）1,357,700股，占出席會議中小股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的0.5058%。

外資股股東表決情況：同意258,020,782股，占出席會議外資股股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的81.7221%；反對57,525,787股，占出席會議外資股股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的18.2200%；棄權（含因未投票默認棄權）182,800股，占出席會議外資股股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的0.0579%。

外資股中小股東表決情況：同意78,019,672股，占出席會議外資股中小股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的57.4823%；反對57,525,787股，占出席會議外資股中小股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的42.3831%；棄權（含因未投票默認棄權）182,800股，占出席會議外資股中小股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的0.1347%。

（2）審議否決了《關於掛牌轉讓康僑佳城公司部分股權的議案》

總的表決情況：同意89,064,561股，占出席會議所有股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的35.6180%；反對160,270,104股，占出席會議所有股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的64.0939%；棄權（含因未投票默認棄權）720,600股，占出席會議所有股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的0.2882%，潛在關聯股東華僑城集團公司及其一致行動人迴避表決。

中小股東表決情況：同意89,064,561股，占出席會議中小股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的35.6180%；反對160,270,104股，占出席會議中小股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的64.0939%；棄權（含因未投票默認棄權）720,600股，占出席會議中小股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的0.2882%。

外資股股東表決情況：同意59,659,672股，占出席會議外資股股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的50.8312%；反對57,708,587股，占出席會議外資股股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的49.1688%；棄權0股。

外資股中小股東表決情況：同意59,659,672股，占出席會議外資股中小股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的50.8312%；反對57,708,587股，占出席會議外資股中小股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的49.1688%；棄權（含因未投票默認棄權）0股。

（3）審議通過了《關於掛牌轉讓昆康公司部分股權的議案》

總的表決情況：同意811,505,203股，占出席會議所有股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的83.4742%；反對159,046,504股，占出席會議所有股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的16.3601%；棄權（含因未投票默認棄權）1,611,600股，占出席會議所有股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的0.1658%。

中小股東表決情況：同意107,757,161股，占出席會議中小股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的40.1457%；反對159,046,504股，占出席會議中小股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的59.2539%；棄權（含因未投票默認棄權）1,611,600股，占出席會議中小股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的0.6004%。

外資股股東表決情況：同意258,587,482股，占出席會議外資股股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的81.9016%；反對57,141,887股，占出席會議外資股股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的18.0984%；棄權（含因未投票默認棄權）0股。

外資股中小股東表決情況：同意78,586,372股，占出席會議外資股中小股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的57.8998%；反對57,141,887股，占出席會議外資股中小股東（含網路投票）所持有表決權股份總數的42.1002%；棄權（含因未投票默認棄權）0股。

上述議案表決程序和結果符合《公司法》第103條、《股東大會規則》第33條和《公司章程》第77條、第78條的有關規定。

據此，本所律師認為，本次股東大會所審議議案的表決程序和表決結果合法有效。

四、結論意見

綜上所述，本所律師認為，貴公司2017年第三次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定，本次股東大會表決結果合法、有效。

本法律意見書一式四份。

北京市中倫（深圳）律師事務所（蓋章）

負責人： 經辦律師：

賴繼紅 翁春嫻

經辦律師：

周哲斯

二○一七年七月十七日