葯企IPO被否原因起底

□本報記者 戴小河

2010年至2017年5月22日，醫藥行業共有33家IPO企業未過會。證監會發審委對其中16家公司未過會的原因做出了詳細說明。梳理髮現，主要存在八個方面的問題，包括持續盈利能力、內控規範、信息披露、主體資格、募集資金的使用、會計核算以及中介報告瑕疵等方面的問題。

持續盈利能力存疑

擬上市公司如果持續盈利能力存在較大不確定性，IPO被否的可能性較大。根據發審會審核結果公告，持續盈利能力問題最受關注。

能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求。從財務會計數據方面來看，盈利能力主要體現在收入結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性三個方面。

從公司自身經營來看，決定企業持續盈利能力的內部因素，主要包括核心業務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。決定企業持續盈利能力的外部因素方面，包括所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。公司的商業模式是否適應市場環境，是否具有可複製性，這些因素決定企業的擴張能力和快速成長空間。公司的盈利質量，包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。

以利泰製藥為例，公司主要產品普洛氨2009年-2011年毛利率分別為55.75%、59.37%和60.04%，遠高於同行業可比上市公司水平；而2009年-2011年銷售費用率分別為6%、5.13%和5.3%，遠低於同行業可比上市公司水平。2012年5月，發審委在審核利泰製藥的IPO申請時，發現公司的主要產品毛利率遠高於同行，但銷售費用又遠低於行業平均水平，公司的持續盈利能力受到質疑，最終公司IPO被否。

昊海生物也因持續盈利能力存疑被否。證監會發審會認為，昊海生物用於生產透明質酸鈉產品的主要原材料—HA精粉、粗粉報告期內均系向唯一供應商——山東福瑞達生物醫藥有限公司採購；而山東福瑞達生物醫藥有限公司系公司醫用透明質酸鈉產品的主要競爭對手。上述情況表明，公司向競爭對手採購主要原材料可能對公司持續盈利能力構成重大不利影響。2012年9月，昊海生物過會時被否。

內控亟待規範

不少企業栽在內控不規範方面，主要涉及管理層未盡職、環保問題、稅務問題等方面。

立信會計師事務所合伙人葛曉萍告訴證券報記者，內部控制是一個廣泛的體系，可以分為治理結構、業務流程、會計系統三個不同層次。治理結構是對管理層的制約和分層授權機制，業務流程是業務在部門、崗位、人員之間的流轉過程，會計系統則是財務核算的體系和規則。內部控制與財務報告的可靠性緊密相關。

證監會要求普華製藥說明與回款相關的財務制度問題；要求西點葯業和聖華曦說明其內控制度是否能防範商業賄賂。因營銷模式暗藏商業賄賂風險，聖華曦葯業倒在了上市臨門一腳處。2017年5月2日，證監會公布主板發審委今年第65次會議審核結果公告，聖華曦葯業首發未通過。發審委關注的重點在於，公司相關內部控制制度能否有效防範商業賄賂風險。其中包括：報告期各期促銷費及學術推廣費的具體分項構成，是否在促銷和學術推廣活動中給予過相關醫生、醫務人員、醫藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在承擔上述人員或其親屬境內外旅遊費用等變相商業賄賂行為。

2016年5月，西點葯業也因商業賄賂問題導致的內控不規範問題被否。針對西點葯業的IPO申請，發審委員提出了四點質疑，包括公司主要產品利培酮口腔崩解片（可同）的專利技術使用事宜、報告期內各年度發行人的經銷商變化數量較多的原因、公司與可比公司分產品的毛利率對比情況以及公司銷售費用中業務推廣費的內部控制制度運行有效性和是否存在商業賄賂問題的核查情況。

信息披露存瑕疵

目前證監會對上市公司的信息披露的完整性、準確性等方面要求越來越嚴。信息披露問題主要表現為披露不清楚、不完整、不準確及存在重大遺漏或誤導性陳述等。

復大醫療因在業務批准、資質核准、臨床運用合規及相關業務資質等方面存在說明不清的問題，2015年5月上會時被否。

發審委要求，保薦代表人說明發行人的腫瘤冷凍治療技術和放射性粒子植入治療技術在通過廣東省衛生廳審核之前，是否已經開展相關臨床運用業務，是否獲取相關主管部門的批准；醫師協會是否有資質批准發行人可以開展免疫細胞治療技術臨床研究和應用工作；發行人此後開展的聯合免疫治療臨床運用是否符合相關規定。

招股書顯示，發行人腫瘤治療服務中部分海外收入波動較大。發審委認為需要進一步說明核查過程，並結合其在國際市場的營銷方案、治療服務能力以及實際治療效果進一步說明發行人腫瘤治療服務業務的可持續性和穩定性，並發表核查意見。

另一家因為信披不全被否的例子是億邦製藥。公司業務為自產藥品銷售和代理藥品銷售。代理業務方面，公司代理銷售山西普德的銀杏達莫注射液和奧硝唑注射液，2010年之前公司為山西普德的代理商之一，2009年底轉變為全國獨家代理商。公司代理藥品由主要向山西普德經銷商採購變為全部向山西普德直接採購。2009年-2011年公司代理產品銷售收入佔比分別為64.66%、69.63%和67.46%，毛利分別為3503.64萬元、16475.11萬元和17437.34萬元，毛利佔比由2009年的39.68%增長到2011年的67.39%，代理產品業務成為公司主要利潤來源，公司盈利來源發生變化。本次募投項目為新葯的生產，隨著募投項目逐步達產，自產藥品的收入佔比將逐步增加，預計2017年自產藥品銷售收入佔比將達到74.42%，公司業務將以自產藥品銷售為主。公司在申報材料和現場聆訊中未就上述經營模式、產品結構變化對持續盈利能力的影響作出充分合理的解釋。2012年5月，億邦製藥上會時被否。