7月6家IPO被否原因匯總

截止7月31日，據前瞻君IPO上會數據統計得出，2017年1-7月共計321家IPO企業上會，其中270家IPO企業順利過會，IPO過會率為84.11%。

7月上會企業達54家次，46家獲通過，6家未通過，2家暫緩表決，審核通過率達85.19%。

業績下降、持續盈利能力、職工薪酬、關聯交易、規範運作是IPO被否的幾大主因。現在來看就七月的IPO案例來看，IPO被否原因。

（一）力合科技（湖南）股份有限公司

被否原因：商業賄賂，應收賬款餘額較高

發審委關注點：商業賄賂、內控制度、銷售費用、信息披露完整性、應收賬款餘額較高、壞賬準備計提

發審委會議提出詢問的主要問題

1、請發行人代表進一步說明：（1）報告期內，發行人存在因涉嫌單位行賄被司法機關立案和部分高管、員工涉及到多起商業賄賂案件的情形，發行人有關銷售、投標、資金費用管理等方面的內部控制制度是否健全且被有效執行，是否能夠合理保證生產經營的合法性；（2）報告期內發行人銷售費用中的業務招待費佔營業收入的比例高於同行業可比上市公司的具體原因，高管和員工有關業務招待費等費用報銷是否真實、合理，是否存在商業賄賂情形；（3）結合訂單獲取方式、流程，補充說明相關內部控制制度能否有效防範商業賄賂風險；案發後，採取的主要整改措施；（4）發行人及其員工是否還存在其他涉及商業賄賂的案件；發行人相關信息披露是否準確、完整，相關風險揭示是否充分；（5）衡陽市雁峰區人民檢察院對發行人立案的具體情況，發行人未披露相關情況的具體原因；（6）發行人在其歷次提交的《招股說明書（申報稿）》等申請材料中均未對發行人存在因涉嫌單位行賄被立案等事項進行披露的具體原因；（7）發行人上述相關情況是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》的相關規定。請保薦代表人發表核查意見，並說明核查的方法、過程、依據及結論。

2、請發行人代表進一步說明：（1）報告期各期期末發行人應收賬款餘額較高、逐年大幅上升且應收賬款中一年以上的佔比較高和逾期佔比較高的具體原因；是否會對發行人的業績和持續經營產生不利影響；（2）結合信用期限、期后回款時間，補充說明報告期各期是否存在通過放鬆信用政策刺激銷售的情況以及是否存在延期付款增加現金流的情況；（3）是否存在通過第三方公司回款進行沖抵的方式調節應收賬款賬齡的情形；是否存在會計期末以外部借款、自有資金減少應收賬款、下期初再沖回的情形；（4）結合發行人客戶的信用情況、信用期限、期后回款時間、逾期情況、同行業上市公司相關情況，說明壞賬準備計提比例是否謹慎、充分。請保薦代表人發表核查意見。

（二）愛威科技股份有限公司首發未通過

IPO被否原因：商業賄賂，質疑業務真實性，涉嫌稅務違法

發審委關注點：給客戶讓利涉嫌商業賄賂、獨立董事、營業利潤、毛利率低於可比行業、質疑業務真實性、嫌稅務違法

發審委會議提出詢問的主要問題

1、根據招股說明書披露，發行人將部分試劑和試紙條作為隨機配件，主要目的是用於儀器裝機調試、給予經銷商和升級換機訂單讓利。請發行人代表說明發行人用於儀器裝機調試和給予經銷商和升級換機訂單讓利分別對應的數量、金額；裝機調試耗用量與儀器台數是否匹配；給予經銷商和升級換機訂單讓利對應的金額占對上述經銷商和升級換機訂單金額的比例，是否涉嫌構成《關於禁止商業賄賂行為的暫行規定》第八條規定的商業賄賂的情形。請保薦代表人發表明確核查意見。

2、周蘭女士目前擔任五家上市公司的獨立董事，周蘭女士承諾，若發行人在2017年9月9日之前通過證監會發行上市審核，將提前辭去相應上市公司的獨立董事職務，以符合《上市公司獨立董事履職指引》要求。請保薦代表人對周蘭女士擔任發行人獨立董事是否符合相關規定發表明確意見。

3、發行人2014-2016年度營業利潤分別為1,016.36萬元、1,492.77萬元、2,202.95萬元。發行人報告期儀器綜合毛利率分別為66.67%、62.89%及61.52%，遠高於同行業可比公司迪瑞醫療；試劑毛利率分別為94.32%、94.44%和94.45%，高於同行業公司；試紙條毛利率分別為5.46%、19.73%和29.54%，低於同行業公司。發行人部分產品的平均單價、價格區間（萬元/台）以及終端客戶平均採購單價差異超過10倍。請發行人代表：（1）結合發行申請文件顯示儀器的平均單價、價格區間（萬元/台）以及終端客戶平均採購單價差異大的情況，補充說明儀器價格差異較大的原因，並重點說明經銷商對醫院銷售價格和對醫院的直銷價格是否存在較大差異；（2）說明上述產品毛利率與同行業差異較大的原因；（3）進一步說明簽約經銷商的毛利率大於普通經銷商毛利率的原因；（4）結合銷售規模、行業地位等指標，說明招股說明書中關於發行人業務的描述是否真實準確。請保薦代表人：（1）說明各報告期末是否對存貨實施了全面監盤程序；（2）對招股說明書披露的上述信息的充分性發表核查意見。

4、申報材料稱，報告期內，發行人的主要產品之一試劑的銷售收入分別為2,529.77萬元、2,754.06萬元、3,253.90萬元，其中的軟體銷售收入佔比分別為91.96％、91.90％、91.77％；同時，招股說明書稱，試劑為「AVE-76系列尿液有形成分分析儀專用，主要用於儀器的日常清洗和維護。」請發行人代表說明試劑中包含的軟體品類及其功能，請保薦代表人說明發行人以前述數據申請軟體產品增值稅即征即退是否涉嫌稅務違法。

（三）嘉必優生物技術（武漢）股份有限公司

IPO被否原因：關聯交易、重大依賴、生產資質

發審委關注點：關聯交易、重大依賴、生產資質

發審委會議提出詢問的主要問題

1、報告期內，嘉吉曾是發行人的關聯方且是發行人的經銷商、供應商。報告期內，發行人向嘉吉的銷售額分別為2,178.00萬元、3,014.71萬元和3,122.23萬元，占發行人當期經銷收入的比例分別為62.92%、66.10%和59.36%。報告期內，發行人向嘉吉銷售的主要產品包含ARA油劑、粉劑和少量DHA粉劑。請發行人代表：（1）結合發行人對嘉吉的銷售價格與向無關聯第三方銷售同類產品價格相對較高，其中2016年AOG產品高出第三方23%-72%，APG10產品高出第三方54%-125%的情況，說明原因及合理性；（2）以2016年度向嘉吉公司銷售AOG、APG10產品為例，說明存在較大價格區間的原因；（3）說明不同客戶間銷售價格差異較大的原因。請保薦代表人發表核查意見。

2、從2012年底開始，發行人就ARA專利的使用及海外市場的拓展與帝斯曼展開一系列的談判，並與發行人當時的股東方嘉吉協商，由嘉吉在德國、荷蘭，由發行人在啟動對帝斯曼相關專利無效的訴訟。最終發行人與帝斯曼簽署了《加工及供貨協議》。在《加工及供貨協議》執行期內，即2015-2023年，經測算，若帝斯曼按照合同約定數量全部採購，則2017-2023年間將為發行人貢獻凈利潤分別為3,287.08萬元、3,838.53萬元、4,606.24萬元、4,836.55萬元、5,082.22萬元、5,327.89萬元、2,410.60萬元；若帝斯曼全部不採購，全部為現金支付，則2017-2023年間將為發行人貢獻凈利潤分別為2,887.03萬元、3,608.78萬元、4,330.54萬元、4,547.06萬元、4,778.03萬元、5,008.99萬元、2,266.31萬元。請發行人代表說明：（1）嘉吉現已不為發行人股東，上述《加工及供貨協議》履行的可持續性；（2）發行人未來業績對該《加工及供貨協議》是否存在重大依賴。請保薦代表人發表核查意見。

3、申請文件顯示，武漢烯王除持有發行人59%的股權外，報告期內未開展具體經營業務，未與發行人從事相同或相似業務。武漢烯王先後兩次以非專利技術對發行人出資，分別作價1,648萬元、607萬元。請發行人代表說明武漢烯王兩次非專利技術取得的原始價值及作價出資的依據。請保薦代表人對上述出資的合法合規性發表核查意見。

4、申報材料顯示，發行人主要生產食品添加劑花生四烯酸（ARA）和二十二碳烯酸（DHA），但是，發行人自2016年9月21日後即未能獲得授予公司整體的食品生產許可或食品添加劑生產許可。在招股說明書中，已有的兩張以發行人江夏分公司和葛店分公司名義取得的食品生產許可證（證書編號分別為SC20142011500025和SC20142070500020，有效期分別自2016年11月4日和8月26日開始）既被作為發行人擁有的企業生產資質列示，又被作為發行人擁有的產品認證資質列示。請發行人代表說明：（1）招股說明書將前述兩張尾號分別為025和020的食品生產許可證視為發行人取得的企業生產資質的做法是否與《食品生產許可管理辦法》第四條「食品生產許可實行一企一證」的規定相違；（2）發行人是否因無證生產食品添加劑而違反《食品安全法》等法律法規。請保薦代表人對前述事項發表核查意見。

（四）江蘇聯動軸承股份有限公司

IPO被否原因：關聯交易，高管、核心技術人員薪酬

發審委關注點：關聯交易，高管、核心技術人員薪酬

發審委會議提出詢問的主要問題

1、發行人實際控制人沈錫興、沈佳豪（系父子關係）直接和間接通過沈氏投資合計持有發行人100%股份。發行人與實際控制人發生多次關聯交易，例如發行人從2010年1月起開始租賃實際控制人沈佳豪所有的湖濱路地塊，租賃期間為5年至2015年，約定租金14.1萬元/年；報告期內，實際控制人沈錫興、控股股東沈氏投資多次佔用發行人資金，其中2014年股東累計拆出資金4,310萬元。請發行人代表說明上述關聯交易的必要性和合理性、實際控制人控股權集中是否影響公司治理結構和內部控制。請保薦代表人發表核查意見。

2、招股說明書披露，發行人董事長2016年度的稅前薪酬為23.83萬元，低於2015年度的25.27萬元。總經理2016年度薪酬為稅前19.87萬元，低於2015年度的21.07萬元。財務總監和董事會秘書的薪酬分別為稅前9.87萬元和9.35萬元。發行人核心技術人員的工資水平也偏低。除實際控制人之外，發行人董監高和核心技術人員均未在發行人持股；截至招股說明書籤署日，發行人不存在對董事、監事、高級管理人員、其他核心人員以及普通員工實行的股權激勵及其他制度安排。請發行人代表：（1）說明除實際控制人之外，發行人董監高、核心技術人員和普通員工扣除社保、公積金的稅後薪酬水平。發行人員工的薪酬水平是否有利於發行人管理和技術團隊的穩定；（2）結合當地的物價水平，說明發行人平均稅前人均工資水平與當地平均薪酬水平和同區域或同行業公司相比是否存在重大差異。發行人2014年度和2015年度現金股利分配金額大幅提高且遠高於當年凈利潤，是否存在大股東或其他關聯方代墊薪酬的情形。請保薦代表人對上述問題發表核查意見。

（五）福州瑞芯微電子股份有限公司

IPO被否原因：高毛利率的合理性、所得稅費用為負數、存貨跌價準備

發審委關注點：高毛利率、所得稅費用、存貨跌價準備

發審委會議提出詢問的主要問題

1、根據申報材料，發行人主要從事集成電路的設計與研發，產品按功能主要分為AP晶元和AC晶元兩大類。報告期內，英特爾是發行人的主要供應商，也是發行人技術服務的主要客戶。發行人2014年度的凈利潤為5,516.24萬元，英特爾2014年度向發行人支付服務費用共計6,598.05萬元，該項收入的毛利率超過99%。（1）請發行人代表說明從英特爾採購的商品與向英特爾提供技術服務之間的關係；（2）請發行人代表說明向英特爾提供技術服務業務的具體內容和耗費的人、財、物，說明技術服務費的定價依據；（3）請保薦代表人從業務鏈的角度描述發行人的主營業務，說明招股說明書中對發行人業務與技術的描述與真實情況是否相符，並說明發行人技術服務收入高毛利率的合理性；（4）請保薦代表人說明發行人是否「主要經營一種業務」。

2、發行人報告期2014-2016年度，所得稅費用分別為-953.03萬元、-59.82萬元、-195.59萬元。請發行人代表說明：（1）報告期實際繳納的企業所得稅金額以及所得稅費用均為負數的原因；（2）研發人員的認定標準、研發人員占員工總人數的比例以及報告期各年度發生的薪酬總額；（3）同行業上市公司IP與應用軟體攤銷列支研發費用並做所得稅加計扣除的案例。

請保薦代表人對報告期所得稅費用為負數的信息披露的充分性及合理性發表核查意見。

3、發行人報告期2014-2016年度經銷收入佔比為84.33%、91.31%、97.03%。招股說明書披露2015年度「資產減值損失增加1,784.30萬元，主要是由於公司對基本無銷售的淘汰產品補充全額計提了跌價準備」。發行人報告期末存貨跌價準備餘額分別為5,604.58萬元、6,271.28萬元、6,090.82萬元。請發行人代表說明：（1）庫齡6個月以上的存貨跌價準備計提及期后銷售情況；（2）SoFIA 3GR產品庫齡6個月以上的存貨截止目前的訂單及銷售情況；（3）2015年度資產減值損失增加1,784.30萬元的原因。

請保薦代表人：（1）對存貨跌價準備計提的充分性發表核查意見；（2）結合產品生產的內控流程及以經銷為主的營銷模式，對大額計提存貨跌價準備的合理性發表核查意見。

請保薦代表人：（1）對存貨跌價準備計提的充分性發表核查意見；（2）結合產品生產的內控流程及以經銷為主的營銷模式，對大額計提存貨跌價準備的合理性發表核查意見。

（六）安徽泰達新材料股份有限公司

IPO被否原因：扣除非經常性損益后凈利潤低於3000萬、刻意壓低高管薪酬粉飾業績、股權質押

發審委關注點：報告期扣除非經常性損益后凈利潤分別為1,761.29萬元、2,685.62萬元和2,689.17萬元，刻意壓低高管薪酬粉飾業績、股權質押

發審委會議提出詢問的主要問題

1、發行人招股說明書披露2014年、2015年及2016年，發行人的營業收入分別為16,953.10萬元、20,644.40萬元和17,534.90萬元，扣除非經常性損益后凈利潤分別為1,761.29萬元、2,685.62萬元和2,689.17萬元。（1）請發行人代表說明2016年在主營業務收入下降的情況下扣除非經常性損益后凈利潤並未同步下降的原因，管理費用絕對額及管理費用率逐年下降的原因；（2）發行人董監高中年薪最高的為總經理的7.62萬元，請發行人代表將高管薪酬和同行業可比公司進行分析比較說明是否存在刻意壓低薪酬增加業績的情形，發行人的薪酬水平能否保持高管和員工的穩定；（3）請發行人代表說明發行人最後一年銀行存款餘額僅為597.72萬元，但報告期各年均進行大額分紅，累計分紅5,872.5萬元的原因，是否存在通過現金分紅支付員工薪酬的情形；（4）請發行人代表結合關鍵管理人員的薪酬變動說明薪酬考核體系及其相關的內部控制的設計和執行情況，相關支出的完整性和截止期間認定是否恰當。請保薦代表人對上述問題發表核查意見。

2、發行人主要產品偏苯三酸酐銷售價格低於同行業可比公司，主要原材料採購價格高於同行業上市公司，請發行人代表結合發行人的產量、市場銷量、佔有率遠低於可比公司的情況說明：（1）主要產品單位生產成本低於同行業可比公司的合理性；（2）各類產品的投入產出率的變化情況；（3）燃料動力、水電單耗大幅下降的原因。請保薦代表人發表核查意見。

3、截至本招股說明書籤署日，發行人持有金茂典當46.00%的股權，為第一大股東，第二大股東佔比16%，其他股東佔比均比較分散。發行人實際控制人柯伯成為其董事長和法人代表，占發行人總股本11.56%的董事方天舒也是金茂典當的董事。請發行人代表說明未認定金茂典當為控股子公司併合並報表的原因，發行人是否主要經營一種業務。請保薦代表人發表核查意見。

4、截至本招股說明書簽署日，發行人董事會秘書、財務總監張五星直接和間接持有發行人9.6%的股份。張五星質押所持發行人股份共計369.515萬股。其中所持質押的200.00萬股股份，為黃山市鑫成貿易有限公司向銀行貸款提供反擔保；質押所持的169.515萬股股份，係為劉傑華的借款提供擔保。請發行人代表說明該高管人員質押該等股份的原因，所持股權的限制是否影響發行人股權的穩定。請保薦代表人發表核查意見。

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