【302】三類PPP資產證券化模式分析及實操要點——財金[2017]55號新規解讀

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來源：PPP這群人

前言

2017年6月13日，財政部出台財金[2017]55號文《PPP項目資產證券化有關事項的通知》。該文件是PPP資產證券化領域繼發改投資[2016]2698號《國家發展改革委證監會關於推進傳統基礎設施領域政府和社會資本合作（PPP）項目資產證券化相關工作的通知》（以下簡稱「發改投資[2016]2698號文」）后又一重磅文件。《PPP項目資產證券化有關事項的通知》主要從分類、篩選、程序、監督四個方面完善和規範PPP資產證券化制度。與「發改投資[2016]2698號文」相比，此次《PPP項目資產證券化有關事項的通知》在PPP資產證券化類型、PPP資產證券化項目篩選標準、PPP資產證券化程序、PPP資產證券化監督管理等方面有了更詳盡的規定，本文也將比較兩個文件的不同之處。

一、分類推動PPP項目資產證券化

二、嚴格篩選開展PPP資產證券化的項目

財政部財金[2017]55號文PPP項目篩選標準

與發改投資[2016]2698號文的比較

發改投資[2016]2698號文規定：「一是項目已嚴格履行審批、核准、備案手續和實施方案審查審批程序，並簽訂規範有效的PPP項目合同，政府、社會資本及項目各參與方合作順暢；二是項目工程建設質量符合相關標準，能持續安全穩定運營，項目履約能力較強；三是項目已建成並正常運營2年以上，已建立合理的投資回報機制，並已產生持續、穩定的現金流；四是原始權益人信用穩健，內部控制制度健全，具有持續經營能力，最近三年未發生重大違約或虛假信息披露，無不良信用記錄。」

與發改委

文件相比，財政部對PPP資產證券化項目篩選標準有以下特點：

1.強調通過物有所值評價和財政承受能力論證；

2.不再單獨將項目工程建設質量符合相關標準作為篩選條件；

3.項目建成並運營滿2年不再是所有PPP資產證券化項目的必要條件。

三、完善PPP項目資產證券化工資程序

依照合同約定自主開展資產證券化

1.PPP合同應做適當約定

政府方和社會資本方應在PPP合同中，通過適當的方式約定相關各方的資產證券化權利和義務。

2.發起人依約自主決定資產證券化

發起人（原始權益人）可按照合同約定自主決定開展資產證券化，向發行主管部門提交發行申請。

3.各方依約配合盡職調查等工作

PPP項目相關各方應按合同約定，配合接受盡職調查，提供相關材料，協助開展資產證券化產品的方案設計和信用評級等工作。

擇優篩選PPP項目開展資產證券化

1.財金[2017]55號文PPP資產證券化擇優篩選標準

2. 與發改投資[2016]2698號文的比較

財政部對PPP項目擇優篩選標準和發改委優先鼓勵項目篩選標準大致相同，不過也有一些細微的差異。

比如，發改委鼓勵優先選取「處於市場發育程度高、政府負債水平低、社會資本相對充裕的地區。」而財政部強調：「優先支持政府償付能力較好、信用水平較高，並嚴格履行PPP項目財政管理要求的地區」。

擇優推薦PPP項目資產證券化

1.財金[2017]55號文擇優推薦程序

財金[2017]55號文項目擇優推薦程序

與發改投資[2016]2698號文相比，財金[2017]55號文擇優推薦程序有以下特點：

(1)企業自主提出推薦申請

根據發改投資[2016]2698號文「五、近期工作安排」規定：「請各省級發展改革委於2017年2月17日前，推薦1－3個首批擬進行證券化融資

的傳統基礎設施領域PPP項目，正式行文報送國家發展改革委。」從該條看出，發改委PPP項目推薦是由省級發改委向國家發改委推薦，而不是由企業主動申請而根據本次財政部頒布的文件，資產證券化推薦項目由擬採取資產證券化的發起人主動提出推薦申請。

(2)推薦項目沒有明確數量限制

根據以上發改委文件，各省發改委推薦PPP項目資產證券化項目數量限制為1-3個。此次推薦項目則沒有明確的數量限制。

(3)明確列出推薦申請材料

此次財政部文件明確列出了提出推薦申請需要的材料。包括但不限於「PPP項目實施方案、PPP合同、物有所值評價報告和財政承受能力論證報告、項目運營年報，以及項目資產證券化方案說明書、交易結構圖、法律意見書等PPP項目實施方案、PPP合同、物有所值評價報告和財政承受能力論證報告、項目運營年報，以及項目資產證券化方案說明書、交易結構圖、法律意見書等」

(4)省財政廳需要為推薦項目出具推薦意見

發改委推薦項目只是行文報送即可，而此次財政部文件則明確規定省財政廳需要為推薦項目出具推薦意見，有利於項目推薦過程的科學規範。

優化PPP項目資產證券化審核程序

1.財金[2017]55號文優化審核規定

（1）資產證券化綠色通道

對於各省級財政部門推薦的項目和政企合作支持基金投資

的項目，銀行間市場交易商協會、證券交易所、證券投資基金業協會等單位要研究建立受理、審核及備案的綠色通道，專人專崗負責，提高註冊、備案、審核、發行和掛牌的工作效率。

（2）自律規則和負面清單

要根據PPP項目證券化開展情況，進一步完善資產證券化制度體系，指導有關單位研究完善自律規則及負面清單。

2.與發改投資[2016]2698號文的比較

與發改投資[2016]2698號文相比，財金[2017]55號文審核‍程序有‍以下特點：

（1）擴大了PPP資產證券化綠色通道的適用範圍

發改委文件僅規定了發行主管部門應對發改委優選的PPP項目提供資產證券化綠色通道。而財政部文件則規定了發行主管部門要對財政部門推薦項目及政企合作支持基金投資的項目都建立綠色通道。

（2）倡導建立自律規則和負面清單

根據PPP項目證券化開展情況，進一步完善資產證券化制度體系，指導有關單位研究完善自律規則及負面清單。

四、加強PPP項目資產證券化監督管理

‍財金[2017]55號文‍監督管理規定

與發改委[2016]2698號文的比較

與發改投資[2016]2698號文相比，財金[2017]55號文PPP資產證券化監督管理上有了更多明確細化的規定。具體來說，財政部文件在監督管理上有以下亮點：

1.堅持真實出售、破產隔離原則

PPP資產證券化的發起人（原始權益人）通過特殊目的載體（SPV）和必要的增信措施，堅持真實出售、破產隔離原則，在基礎資產與發起人（原始權益人）資產之間做好風險隔離。

2.控股股東不得變相退出

發起人（原始權益人）要配合中介機構履行基礎資產移交、現金流歸集、信息披露、提供增信措施等相關義務，不得通過資產證券化改變控股股東對PPP項目公司的實際控制權和項目運營責任，實現變相「退出」。

3.產品償付責任由（SPV）以其持有的基礎資產和增信安排承擔

資產證券化產品如出現償付困難，發起人（原始權益人）應按照資產證券化合同約定與投資人妥善解決，發起人（原始權益人）不承擔約定以外的連帶償付責任。

資產證券化產品的償付責任，由特殊目的載體（SPV）以其持有的基礎資產和增信安排承擔，不得將資產證券化產品的償付責任轉嫁給政府或公眾，並影響公共服務的持續穩定供給。

4. 鼓勵發展不動產投資信託基金（REITs）

建立多元化、可持續的資金保障機制，推動不動產投資信託基金（REITs）發展，鼓勵各類市場資金投資PPP項目資產證券化產品。

【延展閱讀】

[1] 資產證券化與「股權交易池」視角下園區開發PPP模式實操之社會資本退出

[2] 揭密首單PPP資產證券化到底長什麼樣