振隆特產IPO「夢斷」造假 「毒氣」未能阻擾調查

【證監打惡記】振隆特產IPO「夢斷」造假 「毒氣」未能阻擾調查

《財經》記者 張建鋒 陸玲/文 王東/編輯

上市之後的財富暴漲，讓很多非上市公司對資本市場垂涎三尺，不少企業企圖通過財務造假、虛增利潤等手段夢想走上IPO之路。

而近期證監會查處的振隆特產不僅在財務「大展身手」，還虛構主營業務模式、虛構生產過程，令市場大開眼界。

值得注意的是，在調查組盤點公司存貨時，振隆特產對南瓜籽等存貨用磷化鋁做了除蟲防護，「毒氣」未消，對身體傷害很大，需要調查人員戴著「防護面罩」才能盤點，但層層障礙卻未能阻礙調查組盤點存貨。

虛增利潤

2013年至2015年振隆特產向證監會報送過4次招股說明書，2014年4月23日將招股說明書申報稿在證監會網站預先披露。該4份招股說明書均存在虛假記載。

回看振隆特產虛增利潤手法主要有兩種，分別為虛增銷售收入和虛增存貨少結轉銷售成本。

「振隆特產大部分客戶都在海外，其利用海外客戶不易核實的現狀，單方面虛增合同銷售單價，來增加公司收入和利潤。」證監會調查組人士對《財經》記者表示。

2012年至2014年，振隆特產以虛增合同銷售單價的方式累計虛增出口銷售收入8268.51萬元。其中，2012年、2013年、2014年分別虛增收入662.04萬元、1813.51萬元、5792.96萬元，並相應虛增各年利潤，虛增利潤金額分別占振隆特產當年賬面利潤總額的8.61%、20.81%、67.33%。振隆特產在虛增收入的同時虛增應收賬款，並通過第三方公司回款或用其他外銷客戶回款進行沖抵的方式調節應收賬款的賬齡。

同期，振隆特產分別通過調節出成率、調低原材料採購單價方式少結轉銷售成本，以及未在賬面確認已處理霉變存貨損失的方式虛增利潤，累計虛增利潤7616.18萬元，虛增存貨數量3254.13噸，金額7631.24萬元。其中，2012年少結轉銷售成本1962.43萬元，虛增利潤1962.43萬元，虛增存貨數量568.57噸，金額1962.43萬元；2013年少結轉銷售成本2863.19萬元，虛增利潤2863.19萬元，虛增存貨數量1328.96噸，金額2979.23萬元；2014年少結轉銷售成本2790.56萬元，虛增利潤2790.56萬元，虛增存貨數量1356.6噸，金額2689.58萬元。

綜上，振隆特產通過虛增合同銷售單價，調節出成率、調低原材料採購單價、未在賬面確認已處理霉變存貨損失的方式虛增利潤，虛增利潤金額分別佔2012年、2013年、2014年利潤總額的34.13%、53.66%、99.76%。

除了虛增利潤外，公司還虛假披露主營業務。

振隆特產絕大部分成品松籽仁、南瓜籽仁是通過直接採購「仁」加工出來的，而在賬面上卻虛構了由採購的「籽」加工為「仁」的整個過程；大部分開心果未經加工直接銷售，而在賬面上卻虛構了由原料開心果加工為成品開心果的整個過程，故招股說明書披露的與主營業務相關的工藝流程、採購原材料種類、生產模式和產品產量以及與產量相關的產能利用率等各項重要內容均存在虛假。

中介機構未盡責

作為振隆特產IPO保薦機構的信達證券和法律服務機構的中銀律所也未嚴格履行自己的職責。

信達證券在核查振隆特產銷售情況時，未按照《保薦準則》規定執行銷售情況盡職調查，導致未能發現振隆特產虛增銷售收入和利潤的情況。

在振隆特產產品大量出口的情況下，信達證券對境外客戶的銷售收入未執行獨立函證程序，其保薦工作底稿中的函證文件均取自會計師，且未審慎核查會計師的函證，未盡到應有的注意義務，未發現會計師的詢證函是由振隆特產寄發這一明顯的程序瑕疵。在走訪海關時，信達證券未能從海關等機構確定發行人銷售的真實性。

信達證券對振隆特產境外客戶走訪不充分，僅在2011年11月至12月期間現場走訪了荷蘭的HCH公司、QF公司、SC公司、MEN公司，德國的AGA公司、KG公司、SP公司，丹麥的DLG公司等共8家客戶，這8家客戶銷售額合計占振隆特產2012年外銷收入的28.12%、2013年外銷收入的22.47%、2014年外銷收入的22.32%。

「信達證券在對境外客戶走訪中未調取銷售合同等相關憑證，在訪談境外客戶時未聘請第三方翻譯，而是用的振隆特產的翻譯，訪談內容的真實性存疑。」調查組人士對《財經》記者指出，訪談記錄的製作程序存在明顯瑕疵，境外訪談僅聘請律師參與見證了訪談盡職調查整個過程，未取得境外客戶對訪談記錄的確認簽字，並在回國后製作與境外客戶的訪談記錄，記錄里的銷售數量和金額是回國后根據財務資料補充的，訪談記錄的法律效力待定。

2012年至2014年信達證券未對境外客戶進行實地訪談。此外，信達證券沒有關注境外客戶銷售合同格式存在前後不一致的情況。

在核查振隆特產存貨情況時，信達證券未按照《保薦準則》規定執行存貨情況盡職調查，報告期內未勤勉盡責地實地抽盤大額存貨，相關材料全部引用了會計師的存貨盤點文件。同時，未對會計師存貨盤點工作的合理性、準確性、完整性進行審慎核查和獨立判斷，進而未能發現振隆特產賬實不符、虛增存貨、虛增利潤的情況。

振隆特產的存貨南瓜籽、松籽仁、開心果出現大額虧空，2012年至2014年共虛增存貨7631.24萬元。其中，2012年虧空存貨數量為568.57噸，金額為1962.43萬元；2012、2013年共虧空存貨數量為1897.53噸，金額為4941.66萬元；2012、2013、2014年共虧空存貨數量為3254.13噸，金額為7631.24萬元。此外，振隆特產2012年至2014年存放在天津代工廠的存貨未納入盤點範圍。

「發行人財務數據造假是有組織、有預謀的、高度隱蔽化的行為，在主觀上信達證券對此毫不知情，更未參與。」信達證券在聽證中辯解，在客觀上信達證券按照正常行業規範和業務規則進行履職不可能發現發行人的造假行為，要求信達證券發現發行人的造假行為已經超出了信達證券的通常業務核查能力範圍。

「雖然振隆特產大部分客戶都在海外，但信達證券去海外只是看看這些公司是否存在，而未向這些公司詢問與振隆特產合同的相關數據，調查流於形式。」調查組人士對《財經》記者指出，只要信達證券向上述振隆特產海外客戶詢問相關數據，就很容易發現其中存在的問題。

而作為振隆特產IPO項目的法律服務機構，中銀律所存在進行核查和驗證前未編製查驗計劃、工作底稿不完整、出具法律意見書前的工作未勤勉盡責等違法事實。

克服「毒氣」阻擾

「調查初期，公司表面上很配合，但實際並不配合。」證監會調查組人士對《財經》記者表示，如其公司有三個大的庫存倉庫，並對南瓜籽等存貨用磷化鋁做了除蟲防護，毒氣未消，讓調查組難以盤點現有存貨，公司人員表示，裡面有毒氣，磷化鋁對身體傷害很大，就不要盤點了。

但這並沒有阻礙調查人員盤點的決心。不畏艱苦以及毒氣對身體的影響，調查組利用周末時間突然對公司所有倉庫的存貨進行全面盤點，對1.5萬噸南瓜籽、松籽等存貨全面盤點，發現裡面有很多南瓜籽皮和霉變產品，鎖定公司存在巨額賬實不符的事實。

同時，公司的供應商多為農戶，分佈在內蒙古、吉林、黑龍江等地的農村地區，部分採用現金交易，且產品70%左右為外銷，客戶分佈在歐美等地，無論是尋找供應商核實採購情況，還是尋找客戶核實銷售情況都存在難度大、成本高的難題。

針對此難點，調查組同步對公司涉及存貨生產和流轉關鍵環節的生產廠長、庫管員、採購員、外銷部門負責人等關鍵人員展開談話，並對電腦進行取證，獲取了公司部分真實的庫管和銷售數據。

此外，調查組與當地政府多次溝通，爭取到地方政府的理解和支持，給公司董事長形成了較強的心理壓力。

在鐵的事實面前，董事長和相關人員的解釋矛盾重重，無法自圓其說，最終心理防線被擊潰，主動坦白了部分造假事實和手段，並表示配合提供真實購銷存業務數據。

2016年9月，證監會依法對振隆特產財務造假、虛假報送行為作出行政處罰，振隆特產被處以60萬元「頂格」罰款，董事長黃躍等人分別被採取8-10年市場禁入措施。

因在振隆特產IPO執業中未勤勉盡責，保薦機構信達證券和法律服務機構中銀律所及相關責任人均受到相應處罰。

「證監會將不斷加大對信息披露違法違規行為的打擊處罰力度，對財務造假等違法違規行為保持高壓態勢。」證監會調查組人士對《財經》記者表示，對IPO財務造假行為採取「零容忍」，以維護資本市場公開公平公正，維護投資者的合法權益。

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