盡職調查全知道！

➤ 盡職調查概念

1、概念

盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。

財務盡職調查即由財務專業人員針對目標企業與投資有關財務狀況的審閱、分析、核查等專業調查。

2、種類

■法律盡職調查■財務盡職調查

■業務盡職調查■其他盡職調查

➤ 盡職調查的目的

盡職調查就是要搞清楚：

1、他是誰？即交易對手實際控制人的底細和管理團隊

2、他在做什麼？即產品或服務的類別和市場競爭力

3、他做得如何？即經營數據和財務數據收集，尤其是財務報表反映的財務狀況、經營成果、現金流量及縱向、橫向（同業）比較

4、別人如何看？包括銀行同業和競爭對手的態度

5、我們如何做？在了解客戶的基礎上進行客戶價值分析，用經驗和獲得的信息設計授信方案和控制措施，把交流變成可行的交易。

簡言之，即做好股東背景和管控結構、行業和產品、經營和財務數據、同業態度的調查，提供我們的做法。

➤ 盡職調查框架

➤ 財務顧問盡職調查的關注要點

1、業務

（1）行業/企業的業務模型、盈利模式

【Tips】

• 在做企業盡職調查時，可以以估值模型為線索進行調查；

• 不要忽視目標公司董事會會議記錄以及決策等法律文件，裡面會包含公司業務的信息，特別是公司戰略。

2、財務

（1）歷史數據的真實性、可靠性

（2）預測財務數據偏於保守？偏於樂觀？預測的依據是什麼？

（3）是否有表外負債？

【Tips】

在做財務盡職調查時，需與審計師充分溝通，並且與業務盡職調查緊密聯繫。

3、法律

（1）公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、房產土地的權屬問題等

（2）交易所涉及的法律問題：股權結構（類別股權安排，優先股東、期權等問題）、行業監管規定、交易涉及的其他監管規則等。

【Tips】

法律盡職調查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律情況，需要依賴律師去盡職調查，投行需要關注未來的風險所在；另一部分是交易所涉及的法律問題，此部分投行要充分組織和積极參与討論，具體的工作可以以律師為主。

4、人力資源

（1）管理層聘用和留任問題

（2）工會問題

（3）離退、內退人員負擔及養老金問題

【Tips】

人事的問題對於收購后的成功整合非常重要，不容忽視；投行需要起牽頭作用，具體的工作由適當的中介機構承擔。

5、其他

（1）是否有歷史遺留問題？比如一廠多制等

（2）是否存在大股東佔用資金、重大同業競爭等問題

【Tips】

應當根據相關監管規則及實際案例，制定並不斷完善「檢查事項清單」，逐項確認。

➤ 財務盡職調查與審計的區別

➤ 全面盡職調查團隊的組成

調查程序

➤ 調查的基本原則

1、獨立性原則：項目財務專業人員應服務於項目組，但在業務上向主管部門負責，確保獨立性；保持客觀態度。

2、謹慎性原則：調查過程的謹慎；計劃、工作底稿及報告的複核。

3、全面性原則：財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。

4、重要性原則：針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。

➤ 基本方法

1、審閱：通過財務報表及其他法律、財務、業務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素。

2、分析性程序：對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題。如趨勢分析、結構分析等。

3、訪談：與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、小組內部溝通：調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

如：在進行某企業基本情況的調查中，財務調查人員查閱了目標企業的營業執照及驗資報告，註冊資金為3600萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業在工商登記的註冊資本僅1000萬元。

又如：與業務調查人員溝通對應收賬款的信息、設備利用的信息等等。

財務盡職調查方法：望 聞 問 切

• 望：看生產的的飽滿程度，商品的裝卸，廠區工作的有序，辦公區人員的工作情況，工位的飽滿度等。

• 聞：感受廠區員工的工作情緒，廠區辦公區的衛生整潔程度，各類公示牌，走廊宣傳欄的更新頻率，張貼的內容，員工接觸時的精神面貌等。

• 問：是否能清晰地表達出企業經營發展的歷史，市場定位，戰略和發展的吻合度，戰略目標的包容度和完成度。

• 切：現金流量的結構分析，流量對戰略的支持滿足度，現金流量的彈性。

➤ 調查對象

盡職調查的要決：魔鬼往往藏在細節處

• 見過90%以上股東和管理層

• 堅持8點鐘到公司

• 到過至少7個部門

• 在企業連續呆過6天

• 對企業的團隊、管理、技術、市場、財務5個要素進行過詳細調查

• 與至少公司的4客戶面談過

• 調查3個以上的同類企業或競爭對手

• 有不少於20個關鍵問題

• 至少與公司的普通員吃過1次飯

調查內容

➤會計主體概況

• 取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖

• 了解會計主體全稱、成立時間、註冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等

• 了解目標企業歷史沿革

• 對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，並對關聯方作適當了解

• 對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價

➤財務組織

• 財務組織結構（含具控制力的公司）

• 財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）

• 財務人員結構（年齡、職稱、學歷）

• 會計電算化程度、企業管理系統的應用情況

➤ 薪酬、稅費及會計政策

• 薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；

• 繳納「四金」的政策及情況；

• 福利政策。

會計政策

• 目標企業現行會計政策；

• 近3年會計政策的重大變化；

• 與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

• 現行會計報表的合併原則及範圍；

• 接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；

• 近3年審計報告的披露。

稅費政策

• 現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；

• 稅收優惠政策；

• 稅收減免/負擔；

• 關聯交易的稅收政策；

• 集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；

• 稅收彙算清繳情況；

• 併購后稅費政策的變化情況。

➤ 會計報表（損益表、資產負債表、現金流量表）

損益表（一）

銷售收入及成本

• 近3~10年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢

• 近3~10年產品結構變化趨勢

• 企業大客戶的變化及銷售收入集中度

• 關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響

• 成本結構、發現關鍵成本因素，並就其對成本變化的影響作分析

• 對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋

損益表（二）

期間費用

• 近5~10年費用總額、費用水平趨勢，並分析了解原因

• 企業主要費用，如人工成本、折舊等的變化

• 其他業務利潤

• 了解是否存在穩定的其他業務收入來源，以及近3~5年數據

• 投資收益

• 近年對外投資情況，及各項投資的報酬率

• 營業外收支

• 有無異常情況

損益表（三）

對未來損益影響因素的研判

• 銷售收入

• 銷售成本

• 期間費用

• 其他業務利潤

• 稅收

對收入的核查

真實的收入需具備以下幾個基本要點：

• 要有購銷合同

• 要有發票(增值稅、營業稅發票等)

• 要有資金回款

• 要有驗收或運費單據

• 要有納稅申報表

• 要繳納相應的稅款

對成本的核查

真實的成本需具備以下幾個基本要點：

• 要有配比的原材料購進和消耗(含包裝物)；

• 購進原材料需開有增值稅發票；

• 對重要和緊俏的原材料需預付款；

• 購銷業務付款周期正常；

• 要有倉管簽字的有數量金額的入庫單據；

對生產能力的核查

產能真實性需具備以下幾個基本要點：

• 新建項目需按時建設完工

• 能正常全面生產

• 對生產線產能的核查

• 對耗能的核查（耗煤、耗水、耗電，分月）

• 對倉儲和運輸能力的核查

• 尋找其他與產能相配比的資料（發動機、鎂）

資產負債表（一）

貨幣資金

• 可用資金、凍結資金

應收賬款

• 是否可能被高估（特別關注內部應收賬款）

• 賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析

• 近年變化趨勢分析及原因

• 大客戶應收賬款分析

• 大額應收賬款，可調閱銷售合同

資產負債表（二）

其他應收款

• 賬齡、壞賬及費用性借款分析

• 大額款項的合同、協議

• 是否有對外投資？委託理財？大額對外借款？

存貨

• 查閱最近一次盤點記錄

• 存貨分類及趨勢變化

• 關注發出商品、分期付款發出商品

• 存貨的滯銷、殘損

資產負債表（三）

長期投資

• 控股企業驗證其投資比例及應佔有的權益

• 參股企業了解其投資資料

• 投資的背景及可控制力（特別是國有企業）

固定資產

• 固定資產分類

• 在用、停用、殘損、無用的固定資產（可與設備管理部門核對資料）

• 生產經營用和非生產經營用的區分

• 設計生產能力與實際生產能力比較，以及原因分析

資產負債表（四）

在建工程

• 工程項目預算、完工程度

• 是否存在停工工程

• 工程項目的用途

無形資產

• 無形資產的種類及取得途徑

• 無形資產的壽命

• 計價依據（關注土地使用權）

資產負債表（五）

借款

• 債權人、借款性質、借款條件

• 是否正常償還利息

• 是否可以豁免或債務重組（關注由資產管理公司接管的銀行債權）

應付賬款

• 業務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用

• 應付賬款賬齡分析

• 預估材料款是否適當

資產負債表（六）

資本公積

• 形成原因

未分配利潤

• 歷年利潤及分配

資產負債結構分析

資產質量分析

現金流量表

歷年現金流量情況及主要因素分析

• 特別關注經營凈現金流

• 經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額

• 結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源，對經營凈現金流的貢獻如何

對現金流的核查

正常的資金往來結算有如下特點：

• 如果是收貨款，客戶大部分會採用票據背書結算方式；

• 貨款收款日期無規律性，金額零散；

• 資金到帳后在銀行帳戶會有正常的停留；

• 支付貨款日期無規律性，金額零散，有付款依據；

• 資金每一筆流轉均會在銀行對賬單上反映。

案例見圖表說明

其他情況下資金舞弊：

• 定期存單質押問題

• 票據背書貼現問題

• 踩準會計時點挪用資金問題

➤ 表外項目

不同企業的財務風險

目標企業可以分為：上市公司、國有企業、合資企業、民營企業、集體企業等等。

目標企業因為其投資者或實際控制者的背景不同，其財務風險的表現也會不一樣。

調查報告

➤ 財務盡職調查報告標準

• 財務盡職調查后應提交書面報告；

• 負責財務盡職調查的部門必須建立質量控制程序，財務盡職調查報告完成後必須按質量控制程序進行審核，最終由部門主管批准後方可以報送項目組；

• 報告總結（結論）須經項目組討論通過，如存在不同意見，財務盡職調查報告也應向決策者彙報。

➤ 盡職調查報告的注意事項

• 財務盡職調查后應提交書面報告；

• 負責財務盡職調查的部門必須建立質量控制程序，財務盡職調查報告完成後必須按質量控制程序進行審核，最終由部門主管批准後方可以報送項目組；

• 報告總結（結論）須經項目組討論通過，如存在不同意見，財務盡職調查報告也應向決策者彙報。

盡職調查報告的參考格式

➤有效的報告技巧

• 達到財務盡職調查目的，適當表達意見和建議；

• 使用適當的標題；

• 運用圖表，如曲線圖、比較表、圖案等；

• 用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示重點；

• 詞句盡量短小、簡單，段落也應短小；

• 表達內容量化。