山東金泰章程違法減持違規 公司高管態度強橫

記者近日從中證中小投資者服務中心(以下簡稱投服中心)獲悉,山東金泰章程多個條款限制中小投資者合法權利,違法減持損害中小股東合法權益,而且其召開的股東大會程序不合規,對投服中心的建議非但不重視還無端指責。

山東金泰章程多條違法

據投服中心介紹,山東金泰在公司章程第48條、第53條、第82條規定中,自行對單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東的提案權、董事及監事候選人的提名權,以及對連續九十日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東自行召集和主持股東大會的權利增設270日持股期限的要求,不合理地限制了股東權利。

這些規定違反公司法第102條第2款「單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東,並將該臨時提案提交股東大會審議」的規定。顯然,山東金泰章程並沒有關於「股東大會召開十日前提出臨時提案」的規定,而且要求連續持股270日,都對股東的提案作了過高要求。山東金泰的章程同時還違反了《上市公司章程指引》《上市公司股東大會規則》相關規定。

大股東高位減持未公告違規

不僅如此,山東金泰還涉及股東違規減持的問題。據介紹,2017年3月31日,山東金泰公告持股5%以上股東北京盈澤科技投資公司在未預先披露減持計劃的情況下,通過集中競價交易減持公司股票,且減持股份總數超過了公司股份總數1%,造成違規減持。

投服中心發現,違規減持公告披露后,山東金泰的股價存在異常波動,自3月31日的每股18.81元下降至目前每股13元左右,違規減持行為影響了市場交易秩序,並損害了中小投資者的合法利益。

尤其是,在近期證監會、交易所分別發布了上市公司股東、董監高減持新規的情況下還公然違規。投服中心建議公司儘快落實上市公司減持新規,督促股東、董事、監事、高級管理人員嚴格按照減持新規執行,避免日後因違規減持行為受到監管部門處罰,造成上市公司股價異常波動。但山東金泰相關人員現場表示股東違規減持已事後公告,不存在任何問題。《法制日報》記者今日致電山東金泰董秘辦,一位工作人員也堅稱,減持不存在問題。

股東大會程序合規性存疑

據投服中心介紹,山東金泰在股東大會的召開、表決程序上存在多處不合規的情況:董事長在股東未進行審議討論的情況下即組織股東進行投票;5名董事及兩名獨立董事未參加本次年度股東大會,公司也未在開會前期說明相關人員缺席股東大會的原因;兩名獨立董事未按《上市公司股東大會規則》第28條的規定出席股東大會並進行述職;會議現場,公司未經股東大會推舉自行指定了兩名股東代表進行現場計票和監票。

投服中心表示,年度股東大會是上市公司一年一度最重要的會議,依據公司法、《上市公司股東大會規則》等規定,全體董事、監事和董事會秘書應當出席股東大會,經理和其他高級管理人員應列席會議。在年度股東大會上,每名獨立董事應就過去一年的工作向股東大會作述職報告,董事、監事、高管人員應就股東的質詢作出解釋和說明。股東大會對提案進行表決前,應推薦兩名股東代表參加計票和監票。

另外,山東金泰2016年年度的審計報告、內控報告均出現強調事項段,披露公司內控存在重要缺陷、本部經營困難、職工薪酬和社保費用未按時發放繳納、未按規定履行納稅義務等。投服中心建議公司董事會、高管人員對公司治理不合規的問題及時進行整改,改善公司內控管理。對投服中心提出的上述問題及建議,山東金泰公司董事長及其他董事、監事、高級管理人員拒絕回答,並表示投服中心依法行使的質詢權及建議權干擾了會議正常召開。

《法制日報》記者今日就股東大會召開不合規問題也致電董秘辦,其工作人員稱「董秘外出開會不在,不了解」。投服中心認為,山東金泰的諸多問題,違反公司法及《上市公司股東大會規則》等法律法規規定,相關董事監事及高管人員漠視中小股東合法權利,存在不勤勉履職的行為,侵害了中小股東合法權益。