境外併購 | 中國化工完成430億美元收購先正達，能否解決中國的糧食安全問題？【走出去智庫】

歷經16個月長跑后，企業史上最大海外併購案——化工430億美元收購先正達終於落槌。

6月7日，化工集團公司在其官網宣布完成對先正達要約的第二次交割，至此化工擁有先正達股份94.7%。此後，在相關法律法規准許后，股票將從瑞交所退市、美國存托憑證（ADS）將從紐交所退市。

2016年2月，化工與先正達簽署收購協議后，此項收購通過了包括美國外國投資委員會（CFIUS）等11個國家的投資審查機構及美國、歐盟等20個國家和地區反壟斷機構的審查。為完成此項收購，化工通過自有資金帶動其他各類金融機構，以及國際銀團貸款、商業貸款等方式，完成了430億美元市場化融資。

走出去智庫（cggthinktank）觀察到，化工收購先正達一案，不僅以430億美元的併購金額一舉奪下「最大海外併購案」的桂冠，亦成為企業全球化征程的里程碑事件。

走出去智庫（cggthinktank）認為，2015年以來，全球農化行業掀起重組浪潮，此案無疑是全球農業領域整合浪潮的重要組成。與此同時，它還揭示了作為全球第二大經濟體在創新、生物科技、知識產權和全球化等領域的政策趨勢。化工正式抓住了這一歷史機遇，成功躋身全球農化行業第一梯隊。

今日，走出去智庫（cggthinktank）轉發《財富》雜誌一篇舊文，作者是美國管理與領導力、全球化、股東價值創造等方面最犀利也是最受尊重的評論員之一，此文呈現的外部視角供企業高管、政策制定者參考。

文 / 傑奧夫•科爾文（Geoff Colvin）《財富》雜誌高級編輯、專欄作家

化工集團公司計劃斥資430億美元現金，收購瑞士先正達公司。在殺蟲劑、除草劑和其他作物保護產品領域，先正達處於世界領先地位，同時還是全球第三大種子生產商。

這的確是一筆大交易，但我們為什麼要關心一家化工公司收購一家瑞士農業公司？首先，這是全球農業領域整合浪潮的一部分，這股浪潮將使得少數幾家跨國巨頭控制世界商業種子市場越來越大的份額（大約50%）。除化工與先正達的聯姻之外，陶氏化學正在收購杜邦公司，德國的拜耳公司正在吞併孟山都，後者也許是最有爭議的轉基因種子生產商。這股合計價值高達1700億美元的併購狂歡，將對全球農業的未來產生深遠的影響。

除此之外，化工收購先正達有助於世人更加深刻地理解對其未來抱有的願景。這筆交易表明了全球第二大經濟體在創新、生物科技、知識產權和全球化等領域的政策趨勢。資深問題專家羅伯特·庫恩表示，「這筆交易足以證明正在發生的事情。它真的確定了前沿陣地。」這也是一項有可能改變全球糧食供應和成本的國家戰略的最新一步。

先正達生物科技研究中心正在種植溫室玉米。這是首家此類外商投資設施。Photograph by Stefen Chow for Fortune

這筆交易需要獲得全球各地所有相關的政府部門批准，很可能在5月份或6月份完成。按照的標準，這是一筆大規模交易，足以刷新此前的記錄——2013年，中海油斥資150億美元收購加拿大能源巨頭尼克森公司。在首席執行官任建新的帶領下，化工已經成為國有企業中最具侵略性的全球併購者，比如在2015年收購義大利倍耐力輪胎公司和德國克勞斯瑪菲機械公司。但先正達收購案的規模要大得多，如果沒有獲得政府的支持，它是不可能完成的。要了解這筆交易將如何推動的諸多利益，以及為什麼它將對其他國家產生重大影響，你首先必須理解與糧食的獨特關係。

永恆的課題

正如政府發布的一份農業規劃文件所言，作為世界上人口最多的國家，的糧食戰略建立在「飢荒頻發的歷史」之上。習近平主席在2013年承認，糧食安全是「永恆的課題」。二千多年前，皇王就開始儲備糧食，以應對飢荒的威脅。自那時起，的領導人一直在做相同的事情。

政府聲稱，現在常年維持世界上最龐大的玉米、大米和小麥儲備，但它並沒有公布具體數據。聯合國建議將每年糧食消費額的17%作為合理的全球安全儲備。作為世界上最大的糧食出口國，美國根本沒有任何政府儲備。諮詢師估計，的糧食儲備極為龐大，相當於年消費額的45%到60%。

這項政策不再合乎情理。美國農業部經濟學家兼專家弗雷德·蓋爾表示，「這是一種可追溯到幾千年前的短淺觀點。人的日常飲食變化很大。很少有人每天只吃米飯和麵條。」決策者開始直面這個新現實。他們仍然痴迷於維護糧食安全，但其性質正在改變。歷史上第一次，人終於能吃飽飯了。「如果糧食政策的目標是確保沒有人挨餓，這真的不是問題。」一位要求匿名的諮詢師這樣說道。「真正的議題是提供更多的蛋白質。」

像世界各地的人們一樣，隨著收入超越生存水平，人想要更多的蛋白質。他們的首選蛋白質是豬肉；他們消費了世界上一半豬肉——隨著收入的增長，這一比例還在上升。相較於直接吃糧食，吃肉需要耗費多達四倍的糧食（即牲畜飼料）。

於是，必須面對這一新現實：糧食安全不再意味著只有足夠多的糧食。它還意味著提供足夠多的高蛋白質食物，以滿足民眾日益上漲的需求。必須設法滿足這一新常態的要求——利用只佔全世界7%的耕地養活19%的世界人口，而且要讓他們每天都吃得更好。

這恰好是先正達的強項。政府最近披露了一項雙管齊下的糧食安全戰略，它遠比僅僅填充更大的糧倉複雜得多，而這筆收購交易正是該戰略的組成部分。先正達CEO方華德表示，「這筆交易的目的在於保障的食品安全。」他是一位美國人，曾經在2003年到2008年執掌杜邦公司的種子和農業化學品業務。可以採用兩種方式來確保糧食安全。第一種顯而易見：「改善技術和生產率低下的農業實踐，」方華德說。第二種或許令人意想不到：「確保我們正在世界各地開發尖端的農業技術。即使發生嚴重旱澇災害，他們也想確保世界各地有足夠的糧食可供進口。」

也就是說，有史以來第一次，正在重新繪製通往糧食安全的路線圖。政府當然希望在國內生產它所需的所有食物，但它承認這是辦不到的。於是，不僅嘗試著顯著提高國內產量，同時也試圖確保世界其他地方總是擁有大量食物，而且能夠隨時滿足自身的需要——要麼徑直購買，要麼通過收購所有權或其他交易來直接控制外國的糧食資源。

轉基因種子

所有這些目標都不容易實現。首先，作為糧食安全的第一部分，增加國內糧食產量是一個嚴峻的挑戰。於而言，增加差強人意的糧食產量有雙重目標。其一是滿足日益增長的需求，其二是增加農民收入。迄今為止，主要通過使用農用化學品和化肥來提高產量。過度使用農用化學品和化肥對土壤和水造成的污染，甚至比工業活動更加嚴重。現如今，最有效的增產途徑莫過於使用轉基因種子。但近30年來頻頻爆發的食品安全醜聞，給人留下了巨大的創傷，以至於他們極端警惕轉基因生物，哪怕123位諾貝爾獎獲得者聯名簽署了一份為轉基因食品安全背書的公開信。

人傾向於懷疑任何標榜為創新的食品開發項目，認為其背後掩藏著不可告人的邪惡目的。許多人認為，轉基因生物是一種旨在傷害人的西方陰謀。這種理論或許跟缺乏本土開發的轉基因種子有關，儘管實際上早在上世紀90年代就花費數年時間從事這方面的研究。

自那以後，為安撫公眾的恐懼情緒，政府幾乎禁止了所有的轉基因種子。美國農業部的蓋爾指出，「轉基因種子可以幫助解決諸如乾旱和蟲害這類令人頭疼的農業難題。但過去十年來，消費者的抵觸情緒持續增長。在目前這個時點，這兩種利益真的發生了衝突。在長達十年的研發之後，政府從未批准外國開發的轉基因大米和玉米進入國內市場。」

領導人知道這種狀況必須改變。習近平主席在2013年指出，要「要大膽創新研究，佔領轉基因技術制高點，不能把轉基因農產品市場都讓外國大公司佔領了。」面對這種挑戰，最好或許也是唯一的應對方式是，收購一家外國公司——先正達。

一位研究人員正在先正達北京研發中心潛心工作。希望成為創新領導者，特別是生物技術領域。收購先正達有助於這一目標的實現。Photograph by Stefen Chow for Fortune

只要沒有一家競逐轉基因領域的公司，這種技術將大幅提高農作物產量的前景就無法實現。如果種植西方的轉基因作物，它就不得不依賴外國的轉基因種子——這恰恰與糧食安全戰略背道而馳。但鑒於一家國有企業將擁有一家全球領先的種子公司，政府的動機必將發生反轉。於化工而言，廣泛應用轉基因種子是一場巨大的商業勝利；於政府而言，這是一場政策勝利。

這筆交易也有助於滿足其他國家的優先事項。長期以模仿者形象示人的，希望成為世界頂尖創新者，特別是在科技，尤其是生物科技領域。先正達於2008年成立的北京研究中心，正在從事生物科技方面的科研工作。這筆交易完成後，該中心將從事更多的類似研究。隨著正在嘗試說服公眾接受轉基因生物，通過在研發更具生產力的非轉基因種子，先正達或許能夠助政府一臂之力。比如，該公司正在藉助於傳統雜交的新技術，讓農作物更加抗菌和抗旱。此外，先正達還在北京研發基因組編輯的新技術；不同於轉基因生物技術，它不涉及從另一個物種提取基因，再將其插入植物中。方華德解釋說，「要想讓玉米更耐旱，你可以修改這種作物的基因，而不必將不同的基因置入其中。這是非常令人興奮的科學。」所有這一切，再加上最前沿的轉基因生物研究，正是決策者希望在看到的一幕。

先正達的另一大吸引力是其遍及全球的運營版圖。這家公司在北美、拉丁美洲、歐洲、中東和非洲地區經營大宗業務，在亞洲的存在感相對較弱，而化工可以幫助它拓展亞洲市場。在全球農業領域，化工自身的業務範圍很廣，但極其單薄；它主要銷售低利潤的農用化學品。在先正達運營的所有市場，更加先進的產品都讓它成為一家舉足輕重的公司。問題專家庫恩表示，「先正達是一家真正的全球性公司，而作為一項戰略目標，正在尋求與世界交往。一種看法認為，必須在全球化中發揮領導作用。它比任何其他主要國家都更加依賴全球化。」

特別是在食品安全領域。意識到，單憑自身的力量，它根本無法滿足日益富裕的國民對食品的需求。作為其糧食安全戰略的第二部分，正在進口越來越多的食物。與此同時，政府高層認為，必須設法加強安全感。大多數必須進口食物的國家，比如日本，都依賴於競爭激烈的世界市場來滿足他們的需求。但對來說，這還不夠安全。

因此，糧食安全的新戰略包括全面控制其全球供應鏈，這個供應鏈從種子開始。另一個相對偏後的環節（也是由先正達提供）是先進的農作物保護產品——這些產品旨在幫助農作物生產更多的糧食，同時最大化地減少對環境的傷害。此外，正在收購貿易公司，並推動本土公司合併，以對抗西方大公司。

西方合作夥伴

於而言，收購先正達的重要意義還體現在另一個方面：隨著全球化工和種子產業在過去18個月突然加快整合步伐，必須斬獲一個重量級的西方合作夥伴。2015年，當陶氏化學與杜邦宣布合併的時候，孟山都公司正在尋求收購先正達，而後者希望獲得一個高於收購要約的價格。就是在這個時候，化工加入這場競購戰，並支付了一筆足以滿足先正達期望值的收購款。不久之後，拜耳宣布該公司正在收購孟山都。在這些交易塵埃落定之際，全球種子和農業化學品行業將湧現三大巨頭：一家是美國的，一家是歐洲的，還有一家屬於。

先正達北京研究中心正在種植新型玉米（左圖），並從事培養皿實驗（右圖）。官員尚未批准外國轉基因玉米進入農田。Photographs by Stefen Chow for Fortune

化工和先正達的合併交易，引發了一些重要的問題。在這個全球最大的食品市場，那些剛剛合併的競爭對手將獲得何種待遇？「一個明明存在，卻被人刻意迴避的問題是：是只對改革感興趣，還是真心致力於改革開放？」一位美國商界領袖兼問題專家這樣說道。「一旦擁有先正達，它就有機會向銷售競品的其他公司開放市場。政府是否會阻止進口，還是會承認競爭是件好事？」

答案似乎是，喜歡競爭——在一定程度上。「政府為先正達、陶氏化學、拜耳、杜邦和孟山都等外國公司提供全面開放的市場准入機會。」在他的北京辦公室接受電話採訪時，化工CEO任建新這樣說道。「儘管如此，我相信，鑒於化工是一家獨一無二的國內公司，先正達將享有一種特殊地位。」他指出，除了接觸政府的機會之外，化工還可以為先正達提供100個生產設備，與數十萬農民的合作關係，以及一個旨在幫助農民購買先正達產品的融資計劃。

一家主要競爭對手的CEO似乎接受了的新行業秩序。他說，「所謂的自由市場其實是不存在的。我們將密切關注對本土公司的偏袒。但我是個現實主義者。在一些領域，我們是無法獲得公平的市場准入機會的。」

另一個大問題是，不斷增長的胃口是否會危及世界其他地區的糧食安全？多年來，農業經濟學家一直擔心的旺盛需求可能會淹沒世界糧食市場——自2008年以來，的食品進口一直在持續飆漲。然而，全球的糧食價格不僅沒有上漲，反而下降了。如果這筆收購交易最終提升了或其他地區的糧食產量，它就將大大緩解全球糧食市場的價格上漲壓力。廣大農民可能不喜歡這樣的結果，但這種前景將降低全球爆發糧食危機或地緣政治衝突的幾率。

至少短期內如此。另一個與先正達交易相關的大問題是：接下來會發生什麼？幾乎肯定會增加國內糧食產量，但隨著中產階級群體對肉類的需求不斷增長，它將需要更多的糧食和大豆。即使產量增長，也無法依靠自身力量生產足夠多的糧食。歷經飢荒頻發的數千年歷史之後，人終於解決了吃飽飯這一永恆的挑戰。它將在多大程度上解決下一個挑戰，讓廣大民眾的飲食結構達到富裕國家的水準，是先正達交易尋求解決，但還沒有給出答案的大問題。

作者簡介

機構簡介

先正達

全球第一大農藥、第三大種子農化高科技公司，有259年歷史，擁有農藥、種子、草坪和園藝三大業務板塊。2016年，先正達銷售收入約900億元，凈利潤84億元。其中，農藥和種子分別佔全球市場份額的20%和8%。

化工

最大的化工企業，在世界500強列234位，共有14萬名員工，5.2萬名員工位於境外。2015年收入450億美元。

化工擁有化工新材料及特種化學品、基礎化學品、石油加工、農用化學品、輪胎橡膠和化工裝備6個業務板塊。

化工在全球150個國家和地區擁有生產、研發基地，並有完善的營銷網路體系。有6家專業公司、2家直管單位，92家生產經營企業，控股8家A股上市公司，9家海外企業，以及26個科研、設計院所，是國家創新型企業。

走出去智庫(CGGT)近期即將出版首席法律專家呂立山（Robert Lewis）律師的新著《國際併購遊戲規則——如何提高走出去企業成功》一書。此書針對企業海外併購失敗率高現狀，總結出在併購交易中存在的30個普遍問題，並從企業戰略視角出發，提供了解決問題的八個方法論。

國資委外國法律專家顧問。主要執業領域為跨境公司和商業交易法律事務，特別是在基礎設施、清潔能源、公司併購、項目融資、電信、高科技交易和戰略夥伴安排等業務領域有豐富的經驗。

呂立山律師的代表業績包括但不限於如下：

—在2008年北京奧運會「鳥巢」和「水立方」工程中，擔任首席國際法律顧問

—在上海大場水處理廠項目（第一個BOT項目）中，為國際銀行提供法律諮詢

—在廣西萊賓B電廠的重組項目中，為阿爾斯通（EPC承包方/少數投資方）提供法律諮詢，這是第一家由外方獨資擁有的熱能發電廠

—為阿爾斯通就三峽和高鐵項目的競標與合同事宜提供法律服務

—為大型承包商擬在拉丁美洲投資的水電項目提供法律服務

—為歐洲大型承包商擬在建立海水淡化廠的項目提供法律服務

—為首都機場T3航站樓項目的主要分包商之一就該項目投標提供法律服務

—為數家公司在羅馬尼亞、巴其斯坦、菲律賓、印度尼西亞等國投資新能源項目提供法律服務

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