新三板公司注意！這個問題不重視，IPO可能要流產

對新三板掛牌企業來說，IPO審查中最重要的問題之一，就是申報材料與掛牌期間公開披露的資料是否存在出入，近日偏偏有公司撞到了這個槍口上。

世紀天鴻2015年9月掛牌新三板，但早在當年1月份便在籌劃IPO，可謂兩手準備兩手抓。2016年6月23日，世紀天鴻向證監會提交了首次公開發行股票並在創業板上市的《招股說明書》等申請並獲受理。

東財Choice顯示，新三板有87家掛牌公司已提交IPO首發申報，目前光莆電子已經成功過會、凱倫新材暫緩表決，而世紀天鴻IPO申請已獲反饋。

正當IPO穩當地按照時間表推進時，新三板這塊老陣地起火了。股轉系統發現，世紀天鴻申請掛牌時提交的《公開轉讓說明書》和向證監會報送的《招股說明書》存在多達四處信息披露差異。

解讀新三板研究中心統計發現，2017年至今，創業板IPO上會通過率低至78.13%。綜合未通過審查的公司的情況來看，證監會發審會主要關注的問題集中在3個方面：1、持續經營能力；2、財務數據真實性和合理性；3、關聯交易規範性。此外，內部控制有效性、經營規範性、信息披露真實性和準確性三大問題也多次出現。

而世紀天鴻此次出現的信披問題屬首例，是新三板掛牌公司IPO的「特色問題」。兩份公開材料四處信息對不上號，往小了說是差異，往大了說可能涉及造假。監管部門很生氣，世紀天鴻日子不好過，公司及3家中介機構被股轉系統「一鍋端」。

在世紀天鴻這次信披事故中，股轉系統認定，世紀天鴻及兩名高管負全責，首創證券推薦世紀天鴻掛牌，作為主辦券商同樣要為上述違規買單，股轉系統均對其採取要求提交書面承諾的自律監管措施。

此外，推薦掛牌時負責審計和法務的會計師事務所和律所各自認領未盡職部分的責任。瑞華會計師事務所和北京康達律師事務所由於出具的專業報告內容不準確、不完整，違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第1.7條的規定，股轉系統對其採取要求提交書面承諾的自律監管措施。

值得注意的是，另一家新三板IPO企業凱倫建材首發未獲通過，目前仍處於暫緩表決狀態，原因未明。而在此之前，證監會對其出具的反饋意見中要求「補充說明首發申報文件和在新三板掛牌期間對外發布的文件中披露的信息是否存在重大差異及原因」。

新三板和A股是不同的交易場所，對企業的信息披露要求也不盡相同，部分企業可能存有看菜下飯的心思，又或者能僥倖躲開審查。但如果想兩麵糊弄，往往會落得前功盡棄的下場。信息披露規範、一致的問題正在考驗著新三板浩浩蕩蕩的IPO大軍。

一、2013年度和2014年度前五大客戶銷售情況信息披露不真實

監管對象：①世紀天鴻及董事長任志鴻、董事會秘書張立傑；②首創證券；③瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）

違規事實

世紀天鴻對主要客戶河北省新華書店有限責任公司 2013年度銷售金額更正後比更正前增加817,370.35元，2014年度銷售金額更正後比更正前減少71,362.53 元。

新三板申報財務報表附註更正

原因：公司財務部門根據營銷考核需要將部分客戶分為多個明細賬戶核算，在統計銷售排名時按照金額對客戶進行排序並篩選前五名，而未對部分客戶進行明細賬戶合戶統計。

調整：2013年度河北省新華書店有限責任公司合戶后金額增加，2014年度河北省新華書店有限責任公司合戶后其中一個賬戶存在退貨金額減少。

更正後：

二、預付賬款性質信息披露不真實

監管對象：①世紀天鴻及董事長任志鴻、董事會秘書張立傑；②首創證券

違規事實

截止2015年3月31日，公司預付西寧城中育才書社推廣費1,481,169.16 元，公司誤將款項性質由「推廣費」誤寫為「圖書款」。

新三板申報財務報表附註更正

原因：公司在編製2015年度財務報告過程中，發現將 2014年末收到的50萬元財政資金計入現金流量表中「收到其他與籌資活動有關的現金」科目，該筆資金應計入現金流量表中「收到其他與經營活動有關的現金」。

調整：已採用追溯重述法對該項差錯進行了更正，並履行了前期差錯更正的審議程序。

更正後：

三、關聯交易信息披露不真實、不完整

監管對象：①世紀天鴻及董事長任志鴻、董事會秘書張立傑；②首創證券；③瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）；④北京市康達律師事務所

違規事實

（一）關聯方資金拆借信息披露不真實

世紀天鴻在全國股轉系統申請掛牌時對報告期內的關聯資金拆借進行了梳理，但未考慮待清理資金往來在形成時的流水方向，導致 2013 年部分關聯方資金拆借誤按照 2013 年資金拆借清理時的流水方向披露。

（二）關聯方資產轉讓信息披露不真實

世紀天鴻申報財務報表附註中將購入資產的入賬原值加相關稅費作為從關聯方購買資產金額進行披露，與實際購入金額存在差異， 更正後將相關稅費予以剔除。

（三）關聯關係信息披露不完整

公開轉讓說明書未按規定格式披露股東張立傑、張觀娥、王子榮在控股股東志鴻教育的任職關係。

四、2013年度前五名供應商採購情況信息披露不真實

監管對象：①世紀天鴻及董事長任志鴻、董事會秘書張立傑；②首創證券

違規事實

因含稅及統計口徑差異等原因，2013年度前五名供應商採購情況信息披露不真實。

新三板申報財務報表附註更正

更正前

更正後