速度圍觀！最低1%最高12.5%，新三板優先股怎麼發？股息率怎麼定價？（建議收藏）

越來越多的新三板掛牌公司正在嘗試進行優先股融資。

6月14日，掛牌公司紫丁香發布優先股發行預案，擬以非公開發行的方式，向中山中盈產業投資有限公司定向發行不超過10萬股優先股，募集資金不超過1000萬元，用於日用玻璃器皿擴建改造項目。

每股優先股票面金額為100元，按票面金額平價發行，票面股息率為年1.5%。這是新三板今年以來第6家發布優先股發行預案的公司。

2015年9月份，股轉系統發布優先股發行政策指引及業務指南，新三板優先股制度正式落地。自政策發布以來，已有齊魯銀行、時代電影、思考投資等24家掛牌公司嘗試進行優先股融資，合計公布27次融資預案。

但截至6月中旬，僅7隻優先股最終實施完成發行，新三板優先股發行預案完成率僅30%，稍低於滬深優先股。同期滬深兩市共發布了31份優先股融資預案，至今已實施完成的有12家，佔比近四成。

值得注意的是，相比滬深優先股，新三板優先股的平均票面股息率明顯偏高，並且兩極分化嚴重。

據東財Choice統計數據，2015年以來，滬深優先股的初始票面股息率集中在3.8%-5.8%之間，平均股息率為4.8%。而新三板已實施完成的7隻優先股平均票面股息率為6.6%，最低利率為1%，最高則達12.5%，兩者差距達到12倍。

時代優1是目前為止票面股息率最高的兩隻新三板優先股之一。資料顯示，其發行主體為時代電影，每股面值100元，票面股息率為12.5%，發行總數量為7.5萬股，募集總資金為750萬元，募資用於開發包括網路劇、院線電影等新的影視項目。發行對象為長城嘉信第一創業新三板投資1號專項資產管理計劃資產管理計劃。

時代優1的發行方案設計也頗為特殊。根據發行方案，將其定義為固定股息率、可累積、非參與、設回售條款、不可轉換、不可轉讓的在境內發行的人民幣優先股。即2018年4月18日限售期屆滿優先股股東具有回售權，如不行使，發行公司可以行使贖回權。優先股存續期屆滿后，如優先股股東不行使回售權，發行公司應立即全部贖回並註銷。

為什麼新三板優先股的票面股息率相差不小，一位從事主板股票承銷多年的券商從業人員表示，公開發行優先股的股息率一般是以市場詢價或證監會認可的公開方式確定，非公開發行優先股的股息率則是企業和投資者協商的結果。

新鼎資本董事長張弛則告訴證券時報新三板論壇記者，掛牌公司發行優先股的票面股息率大小經常與公司基本面掛鉤，基本面比較差的公司償債能力較弱、風險較高，因此公司不得不提高票面股息率來吸引投資者。

資料顯示，時代電影2015年、2016年分別錄得營業收入1643萬元和2886萬元，分別實現凈利潤317萬元和918萬元。相比發行優先股票面股息率較低的齊魯銀行、中視文化等公司，其業績體量較小。

但這並不是鐵律。已發行的新三板優先股中，票面股息率僅1%的高峰優1，去年業績卻是虧損的。對此，張弛認為，票面股息率連銀行一年期存款利率都不如，這種情況可能是投資者只是象徵性地拿點回報而已，主要還是為了獲得優先股股東身份。

對企業來說，發行優先股能有效獲得融資、減輕財務負擔、降低財務風險，同時，不稀釋現有股東的股權比例，也不影響公司正常的經營決策。而對於相對厭惡風險的投資者來說，則可以獲得固定的預期收入。二者各取所需。

因此上述券商從業人員表示，作為主辦券商，肯定支持企業進行優先股融資，具體股息率怎麼定，也要按照股轉的業務指引文件來操作。

但是新三板掛牌公司發行優先股並非無門檻。張弛告訴記者，優先股的發行需通過股轉的審核，有時甚至需要提交至證監會，目前來說審核都比較嚴格。

根據相關規定，新三板掛牌公司發行優先股，須滿足公司合法規範經營、治理機制健全、依法履行信息披露業務等標準。另外，存在最近十二個月內受到證監會行政處罰、被司法機關或證監會立案調查、違規對外提供擔保尚未解除等情形，都不得發行優先股。

發行人數上，規定每次發行對象不得超過200人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過200人。發行對象也必須是金融機構、理財產品、實收資本/股本總額不低於500萬的企業法人、實繳出資不低於500萬的合夥企業等合格投資者。

另外，票面股息率的定價必須在企業能承受的範圍之內。證監會2013年公布的《優先股試點管理辦法》規定，非公開發行優先股的票面股息率不得高於最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。

發行數量上也有限制，已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前凈資產的百分之五十（已回購、轉換的優先股不納入計算）。

最後，論壇君附上有關新三板發行優先股的Q&A，你想知道的都在這裡了（建議收藏）：

1、什麼樣的公司適合發行優先股融資？

1）商業銀行等金融機構，可以發行優先股補充一級資本，滿足資本充足率的監管要求；

2）資金需求量較大、現金流穩定的公司，發行優先股可以補充低成本的長期資金，降低資產負債率，改善公司的財務結構；

3）創業期、成長初期的公司，股票估值較低，通過發行優先股，可在不稀釋控制權的情況下融資；

4）進行併購重組的公司，發行優先股可以作為收購資產或換股的支付工具。

2、掛牌公司非公開發行優先股有什麼條件？

合法規範經營；

公司治理機制健全；

依法履行信息披露義務。

3、什麼情況下不能發行優先股？

1）發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

2）最近十二個月內受到過證監會的行政處罰；

3）因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查；

4）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

5）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

6）存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質疑或其他重大事項；

7）其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；

8）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

4、發行優先股有什麼要求？

已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前凈資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算。

5、優先股票面股息率怎麼定價？

公開發行優先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監會認可的其他公開方式確定。非公開發行優先股的票面股息率不得高於最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。

6、可發行可轉換優先股嗎？

上市公司不得發行可轉換為普通股的優先股。但商業銀行可根據商業銀行資本監管規定，非公開發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股，並遵守有關規定。

7、新三板優先股採用什麼樣的轉讓方式？

考慮到非公開發行的相同條款優先股經轉讓后投資者不能超過二百人的特點及優先股的流動性需求，全國股轉系統為優先股轉讓提供協議轉讓安排。

8、發行對象有何要求？

1）發行人數上，每次發行對象不得超過200人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過200人。

2） 只能向合格投資者發行優先股，合格投資者範圍主要包括：

• 金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信託公司和保險公司等；

• 理財產品，包括但不限於銀行理財產品、信託產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；

• 實收資本或實收股本總額不低於人民幣500萬的企業法人；

• 實繳出資總額不低於人民幣500萬元的合夥企業；

• 合格境外機構投資者（QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII）、符合國務院相關部門規定的境外戰略投資者；

• 除發行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低於人民幣500萬元的個人投資者；

• 經證監會認可的其他合格投資者。

9、什麼時候能交易轉讓？

優先股發行時可以申請上市交易或轉讓，設限售期或不設限售期都可以。掛牌公司非公開發行的優先股可以在股轉系統轉讓，轉讓範圍僅限合格投資者。

10、該向誰申請？

掛牌公司優先股股東和普通股股東人數合併累計不超過200人的，證監會豁免核准，由全國股轉系統備案管理。優先股股東和普通股股東人數合併累計超過200人發行優先股的，由證監會核准。

11、發行程序是怎樣的？

董事會先公開披露優先股發預案、獨立董事發表專項意見並與董事會決議一同披露、股東大會審議、由保薦人保薦並向證監會申報、發審委審核。

證監會核准發行之日起，公司應在六個月內實施首次發行，剩餘數量應當在二十四個月內發行完畢。首次發行數量應當不少於總發行數量的百分之五十。

12、發行優先股后，在信披露方面應當注意哪些問題？

發行優先股的掛牌公司，在年度報告、半年度報告等定期報告中，應當設專章披露優先股的相關情況；在日常信息披露中，涉及優先股付息、回售/贖回、轉換、表決權恢復等特殊事項，應當發布專門的臨時公告。

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