凱撒（中國）文化股份有限公司關於對深圳證券交易所2016年年報問詢函的回復公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

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凱撒文化於2017年6月1日收到深圳證券交易所《關於對凱撒（）文化股份有限公司2016年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2017】第237號），以下簡稱「問詢函」）。針對問詢函關注的問題，本公司立即組織相關人員進行了認真核查。現將相關問題回復如下：

1、截至2016年12月31日，你公司商譽期末金額為22.35億元，占歸屬於上市公司股東的凈資產比例為65%，請詳細說明商譽減值測試過程及結果、參數選取情況及合理性，計提商譽減值準備是否符合企業會計準則的相關規定，並請年審會計師發表專業意見。

【回復】

一、截止2016年12月31日，商譽賬麵價值情況

截止2016年12月31日，商譽總額為22.54億元，商譽減值準備為0.19億元，商譽期末凈額為22.35億元，其中屬於泛娛樂業務部分的商譽，包括酷牛互動、幻文科技、天上友嘉等三家公司商譽期末賬麵價值共計22.35億元；屬於服裝業務部分的商譽，集盛服飾商譽期末賬麵價值0元。具體情況如下：

單位：元

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二、商譽減值測試過程及結果、參數選取情況及合理性

（一）商譽減值測試過程

我公司對商譽減值測試系根據《企業會計準則第8號——資產減值》的有關規定進行，具體如下：

1、分別對酷牛互動、幻文科技、天上友嘉、集盛服飾包括商譽在內的所有資產認定為一個資產組組合，在商譽減值過程中，採用收益法估值，即預計未來現金流量折現的估值方法，確定該資產組合的可收回金額，將其與包括商譽在內的資產組的賬麵價值進行比較。若可回收金額大於賬麵價值，則商譽未發生減值，不需計提商譽減值準備；若可回收金額小於賬麵價值，則將差額中歸屬於我公司的部分減去以前年度計提的商譽減值準備后的金額確定為當期應計提的商譽減值準備。

2、對於泛娛樂業務部分的商譽，我公司委託具有證券業務資質的北京華信眾合資產評估有限公司分別對酷牛互動、幻文科技、天上友嘉2016年12月31日股東全部權益價值進行了評估，並由其出具了《凱撒（）文化股份有限公司擬對商譽進行減值測試涉及的深圳市酷牛互動科技有限公司資產組組合的可收回價值項目價值諮詢報告》（華信眾合評咨字[2017]第Z-119號）、《凱撒（）文化股份有限公司擬對商譽進行減值測試涉及的杭州幻文科技有限公司資產組組合的可收回價值項目價值諮詢報告》（華信眾合評咨字[2017]第Z-121號）、《凱撒（）文化股份有限公司擬對商譽進行減值測試涉及的四川天上友嘉網路科技有限公司資產組組合的可收回價值項目價值諮詢報告》（華信眾合評咨字[2017]第Z-120號）,評估的股東權益價值分別為88,206.31萬元、58,075.84萬元、131,585.41萬元。我公司以評估的股東權益價值確定為酷牛互動、幻文科技、天上友嘉截至2016年12月31日的資產組組合的可收回金額。

對於服裝業務部分的商譽，我公司根據集盛服飾經營班子未來5年經營計劃、財務預算預測未來現金流量，超過五年財務預算之後年份的現金流量均保持穩定，以折現后現金流量凈值7,555.66萬元確定為集盛服飾截至2016年12月31日的資產組組合的可收回金額。

3、對酷牛互動、幻文科技、天上友嘉這三個泛娛樂企業在評估2016年末是否存在商譽減值的問題時，我公司還完成另外一項工作：一是聘請外部審計機構對商譽所涉及的資產組合是否完成承諾的經營業績進行審計，在前述評估和審計兩項工作的基礎上，如一項工作顯示存在商譽減值，則在編製2016年度財務報表時，計提商譽減值準備。

根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於凱撒（）文化股份有限公司重大資產重組業績承諾完成情況說明的審核報告》（瑞華核【2017】40050006號、40050007號、40050008號），與商譽相關的泛娛樂資產組合的承諾業績均超額完成，扣除非經常性損益后超額完成情況分別是209.11萬元、62.76萬元和178.60萬元。

（二）商譽減值測試參數選取情況及合理性

上述商譽減值測試需要對相關資產組組合的未來現金流量現值進行測算，而測算的結果主要取決於對該資產組組合未來營業收入、利潤及折現率的預測，現就有關參數的選取說明如下：

1、營業收入、凈利潤

對於未來營業收入的預測是根據上述公司目前業務數據和財務數據整理分析，以歷史數據為基礎，同時綜合考慮行業的發展趨勢及該公司核心競爭力和市場銷售情況等因素綜合分析的基礎上進行的；對於未來成本費用的預測是以上述公司歷史數據為基礎，同時綜合考慮近幾年當地社會平均工資的增長水平、未來資本性支出情況、未來業務量的增長情況及未來企業營業規模等因素綜合分析的基礎上進行的；凈利潤則根據營業收入扣除成本費用以及相應的企業所得稅計算得出。

（1）營業收入、凈利潤預測如下：

①酷牛互動

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②幻文科技

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③天上友嘉

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④集盛服飾

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（2）合理性分析

根據音數協會遊戲工委（GPC）發布的《2016年遊戲產業報告》，2016年，遊戲市場實際銷售收入達到1,655.7億元，同比增長17.7%。其中移動遊戲市場實際銷售收入為819.20億元，同比增長59.20%，因此，移動遊戲市場實際銷售收入呈現快速增長趨勢。酷牛互動、幻文科技、天上友嘉等三家公司主要業務為移動遊戲，預測的營業收入平均增長率分別為8.70%、9.97%、11.52%，低於行業平均水平，與股權收購時評估預測差異較小，符合公司實際情況。

酷牛互動、幻文科技、天上友嘉等三家公司2016年均已完成業績承諾。酷牛互動、幻文科技、天上友嘉等三家公司預測的凈利潤平均增長率分別為1.97%、7.72%、8.14%，低於行業平均值（根據同花順IFIND信息，遊戲企業中青寶、拓維信息、愷英網路、掌趣科技、游族網路、三七互娛、崑崙萬維、順網科技、驊威文化、游久遊戲2016年利潤同比增長率分別為-204.74%、-3.51%、3.50%、11.17%、18.20%、32.00%、34.53%、97.03%、170.27%、647.20%，平均值為80.57%），其未來利潤實現可能性較大，利潤預測合理。

根據國家統計局人均衣著類消費和人口數量測算，服飾市場規模從2006年的6,480億元增長至2015年的16,440億元，年均複合增長率10.90%，集盛服飾預測的營業收入平均增長率為2.10%，低於行業平均水平；預測的凈利潤平均增長率為24.47%，低於行業平均值（根據同花順IFIND信息，服裝企業美爾雅、九牧王、維格娜絲、七匹狼、美邦服飾、森馬服飾、朗姿股份、喬治白、比音勒芬、海瀾之家2016年利潤同比增長率分別為31.37%、4.31%、-10.49%、-0.88%、108.37%、4.45%、146.92%、12.80%、7.64%、5.72%，平均值為31.02%），其未來利潤實現可能性較大，利潤預測合理。

2、折現率

折現率採用WACC確定，其中泛娛樂業務折現率為14.21%~14.24%，服裝業務折現率為10%。

折現率的選擇是根據公司所處行業及公司的具體情況，經過分析、預測後作出判定。泛娛樂業為新型的文化娛樂產業，具有業務增長快、毛利高等特點，該行業屬於高收益和高風險行業，選取折現率一般較高，目前採用的折現率略高於股權收購時採用的折現率。服裝行業屬於典型的傳統加工企業，屬於收入穩定、偏低、及風險較小的行業，因此，折現率較低。

綜合上述，我公司認為，在編製2016年度財務報告時，我公司的商譽減值測試的參數等的選取符合相關公司實際情況。

（三）商譽減值測試結果

1、上述公司截止2016年12月31日包括商譽在內的資產組組合的賬麵價值如下：

單位：萬元

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2、計提的商譽減值準備

單位：萬元

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說明：我公司持有集盛服飾51.22%的股權。

綜合上述，我公司認為，在編製2016年度財務報告時，我公司的商譽減值準備計提的會計處理符合《企業會計準則第8號——資產減值》規定。

三、會計師核查意見

經核查，會計師認為凱撒文化商譽減值測試的參數選取符合相關公司實際情況，商譽減值準備計提的會計處理符合《企業會計準則第8號——資產減值》規定。

2、報告期內，你公司服裝業務實現營業收入1.41億元，較去年同比下降70%，且連續三年下降。請補充說明服裝業務涉及的存貨、固定資產減值測試情況，相關資產減值準備是否計提充分、合理，並請年審會計師發表專業意見。

【回復】

一、服裝業務涉及的存貨、固定資產情況

我公司收購酷牛互動、幻文科技、天上友嘉轉型泛娛樂業務以來，逐步退出服裝業務，並於2016年4月開始全面停止服裝的生產，銷售集中於原有庫存服裝的變現，這也是我公司連續三年銷售收入下降及2016年度銷售收入較2015年同期大幅度下降的原因。

逐步退出服裝業務過程中，公司除保留部分辦公用房屋及職工宿舍外，店鋪、廠房等房屋建築物均已出租或處置，與服裝相關的存貨通過近幾年多渠道消化也逐步減少。截止2016年12月31日，與服裝業務相關的存貨賬麵價值22,626.75萬元、固定資產190.97萬元，明細如下：

（一）存貨

單位：元

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（二）固定資產

單位：元

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二、減值測試情況

（一）存貨減值測試

我公司對存貨減值測試系根據《企業會計準則第1號——存貨》的有關規定進行，具體如下：

1、原材料減值測試

我公司已停止服裝生產，根據管理層對服裝庫存的處置計劃，原材料庫存計劃出售。由於原材料品種繁多、數量大、單位價值低，適合整體打包出售，經公司銷售部門對相關市場行情預計，原材料以其成本的三折實現銷售的可能性較大，因此，以此作為可回收金額，將可回收金額小於其賬麵價值的部分確定計提存貨減值準備。明細如下：

單位：元

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2、庫存商品減值測試

（1）男女服裝產品減值測試

2016年4月1日，我公司與廣州韓派服裝有限公司簽訂了關於《服裝品牌授權經營合同》，在合作期間內，我公司委託廣州韓派服裝有限公司在全國範圍內以代銷形式銷售向其提供的服裝產品。由於委託代銷基本無相關費用，因此，按結算價扣除增值稅銷項稅額后的金額確定為每款產品的可回收金額，將可回收金額小於其賬麵價值的部分確定計提存貨減值準備。測試結果如下：

單位：元

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（2）皮具產品減值測試

皮具產品系我公司控股子公司集盛服飾在其自有銷售渠道經營，按照以前年度測試方法，將每款產品最新銷售平均價確定可變現售價，未銷售之新貨按經銷商協議價格確定為可變現售價，扣除相關銷售費用后，以此作為每款產品的可回收金額，將可回收金額小於其賬麵價值的部分確定計提存貨減值準備。測試結果如下：

單位：元

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3、發出商品減值測試

發出商品全部系我公司已發貨未結算的團購制服產品，根據銷售合同，其售價高於成本，不存在減值情況。

4、周轉材料減值測試

周轉材料賬面金額很小，未考慮減值。

（二）固定資產減值測試過程

我公司對固定資產減值測試系根據《企業會計準則第8號——資產減值》的有關規定進行，具體如下：

對於服裝業務涉及的機器設備，根據機器設備成新率以及我公司業務部門對處置價格的市場調查，設備可收回金額大於設備賬麵價值，機器設備未發生減值。

綜合以上，我公司的存貨和固定資產的減值測試符合公司實際情況，存貨、固定資產減值計提充分、合理，相關會計處理符合企業會計準則的相關規定。

三、會計師核查意見

經核查，會計師認為凱撒文化服裝業務涉及的存貨、固定資產減值計提充分、合理，符合企業會計準則的相關規定。

3、請根據遊戲業務和產品特點，結合收費結算方式以及風險承擔情況，詳細披露你公司遊戲開發和運營業務的收入確認、成本結轉的會計政策及方法。

【回復】

報告期內，公司遊戲業務主要為遊戲的研發與運營。遊戲運營方面，主要為與第三方聯合運營模式。在此模式下，遊戲運營商將其在遊戲中取得的收入扣除相關費用后按協議約定的比例分成給我公司，在雙方核對數據確認無誤后，我公司依據遊戲運營商提供的結算單確認營業收入。遊戲研發方面，根據與客戶簽訂的合同，在提供有關產品后，相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時，按照合同約定的結算方式和條件確認收入。

報告期內，我公司的運營收入來源於上游的遊戲收入凈分成，剔除增值稅銷項稅額後作為收入列報。

報告期內，我公司遊戲產品研發分為委外研發和自主研發，自主研發的成本幾乎全是人工成本，按照我公司現行會計政策，此類研發支出在發生時直接進入當期損益，無資本化的情形。委外研發，以相關合同（協議）約定的研發費用作為取得遊戲產品的實際成本。

2016年度，我公司的遊戲收入來源於研發加分成，由於本報告期，我公司作為CP（內容提供商），自主研發成本主要由人工成本構成，均在發生時作為研發支出進入當期損益，不存在成本分攤等一般意義上的成本結轉方法；委外研發形成的遊戲產品，其成本按照遊戲的生命周期不超過36個月直線法進行攤銷。

4、請披露報告期末存貨及無形資產餘額前五名遊戲的名稱、賬面餘額及其占公司全部存貨、無形資產餘額的比例，以及存貨結轉和無形資產攤銷的會計政策及方法。

【回復】

一、存貨前五名及存貨結轉的會計政策及方法

（一）截止2016年12月31日，公司存貨前五名明細如下：

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（二）存貨結轉的會計政策及方法

我公司的存貨除一般製造業慣常定義的存貨，還包括泛娛樂業的存貨，主要為影視劇類存貨。

一般製造業慣常定義的存貨，其購入與入庫按照實際成本計價，發出採用加權平均法核算；低值易耗品和包裝物於領用時一次計入成本。

報告期末，本公司的影視業務按照相關合同的約定，尚未達到結算時點，未確認銷售收入，成本尚未結轉。目前影視劇類存貨的核算，參照《電影企業會計核算辦法》有關規定進行。

本公司的影視劇類存貨主要為與其他單位合作攝製的影視片，其購入與入庫按照實際成本計價。目前是由其他合作方負責攝製成本核算的，公司按合同約定支付合作方的製片款，先通過「預付賬款」科目進行核算；當影視片完成攝製並收到受託方出具的經審計或雙方確認的有關成本、費用結算憑據或報表時，按實際結算金額將該款項轉作影視片庫存成本。

二、無形資產前五名及無形資產攤銷的會計政策及方法

（一）2016年12月31日，本公司無形資產的構成情況如下：

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截止2016年12月31日，本公司無形資產構成中，著作權項目列報委外研發的遊戲產品29款、凈額1,171.55萬元，占著作權的比例為4.56%，無形資產餘額前五名中無遊戲產品。

（二）無形資產攤銷的會計政策及方法

本公司無形資產攤銷的會計政策是：使用壽命有限的無形資產，採用直線法按預計使用年限、合同規定的受益年限和法律規定的有效年限三者中最短者分期攤銷，按其受益對象分別計入相關資產成本和當期損益。使用壽命不確定的無形資產不予攤銷，但在每個會計期末進行減值測試。

5、根據年報披露，你公司儲備資源多項IP資源，請補充披露主要IP資源成本核算方式、權屬情況和賬面金額。

【回復】

IP資源的核算方法：目前，按照我公司的會計政策，IP資源按照無形資產進行核算，即我公司在取得IP授權方授予的相關權利當月，將取得該IP有關的支出扣除法定進項稅額後作為無形資產的成本進行核算，自取得當月起，按照合同規定的收益年限採用直線法分期攤銷。

主要IP資源權屬等情況如下：

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特此公告。

凱撒（）文化股份有限公司

2017年6月9日